La Directiva (UE) 2025/25 ya fue objeto de atención en este blog en la entrada de 11 de marzo de 2026, «La Directiva (UE) 2025/25: la segunda ola de digitalización societaria en la Unión Europea». Retomamos ahora aquella aproximación para desarrollar sus principales instrumentos, precisar su alcance y distinguir las infraestructuras que ya funcionan de las novedades sujetas a transposición y aplicación. Afecta a cuestiones habituales en la actividad empresarial transfronteriza: cómo acreditar que una sociedad está constituida, cómo demostrar las facultades de quien actúa en su nombre, y cómo utilizar en otro Estado miembro información que ya consta en un registro mercantil. Sus respuestas combinan documentos armonizados, intercambio electrónico de datos y controles sobre la fiabilidad de la información.
La Directiva (UE) 2025/25, de 19 de diciembre de 2024, publicada en el DO L de 10 de enero de 2025, modifica las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132. Continúa la digitalización impulsada por la Directiva (UE) 2019/1151, con especial atención a la utilización transfronteriza de información societaria y a la reducción de formalidades repetidas.
1. Instrumentos europeos para acreditar la existencia de la sociedad y su representación
1.1. El certificado de sociedad de la Unión Europea
1.1.1. Función y contenido
El nuevo artículo 16 ter de la Directiva (UE) 2017/1132 establece el certificado de sociedad de la Unión Europea. Expedido por los registros nacionales, deberá aceptarse en todos los Estados miembros como prueba suficiente de la constitución de la sociedad y de la información registral comprendida en él, referida al momento de su expedición.
Su contenido reúne datos esenciales para identificar a la entidad y conocer su situación jurídica: denominación, forma jurídica, número de inscripción, Estado miembro de registro, identificador único europeo —EUID—, domicilio, fecha de inscripción y capital suscrito cuando proceda. También comprende información sobre el estado de la sociedad, su duración y su objeto, con las condiciones previstas en el precepto.
Especial relevancia tiene la identificación de las personas autorizadas para representar a la sociedad frente a terceros y en juicio, indicando si pueden actuar individualmente o deben hacerlo conjuntamente. En una operación transfronteriza, conocer la identidad del representante resulta insuficiente si se desconoce cómo debe ejercer sus facultades.
El contenido del certificado se adapta a las particularidades de las sociedades personalistas comprendidas en la reforma.
1.1.2. Formatos, autenticación y gratuidad
El certificado podrá obtenerse en formato electrónico o en papel. La versión electrónica deberá autenticarse mediante los servicios de confianza previstos en el Reglamento eIDAS y ser compatible con la cartera europea de identidad digital. En papel, incorporará medios que permitan comprobar electrónicamente su origen y autenticidad.
La Directiva prevé la gratuidad del certificado electrónico propio, aunque admite una excepción cuando ello cause un perjuicio grave a la financiación de los registros nacionales. En todo caso, cada sociedad podrá obtener gratuitamente su certificado al menos una vez por año natural.
1.1.3. Actualidad de la información acreditada
La fecha de expedición conserva una función decisiva. El certificado acredita información registral en un momento determinado; su utilidad práctica exige valorar la actualidad de esos datos cuando se emplea.
1.2. El poder de representación digital de la Unión Europea
1.2.1. Procedimientos comprendidos y alcance de la autorización
El nuevo artículo 16 quater introduce un modelo común multilingüe de poder de representación digital de la UE. Permitirá que las sociedades autoricen a una persona a representarlas en procedimientos comprendidos en la Directiva que deban realizarse en otro Estado miembro.
Entre los procedimientos expresamente contemplados figuran la constitución de sociedades, el registro o cierre de sucursales y las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas. El modelo deberá identificar a la persona autorizada y precisar el alcance y el tipo de representación.
1.2.2. Otorgamiento, modificación y revocación
Su formalización, modificación y revocación seguirán sometidas a los requisitos nacionales. Estos deberán incluir, como mínimo, la comprobación por tribunales, notarios u otras autoridades competentes de la identidad, capacidad jurídica y facultades representativas de quien otorga, modifica o revoca el poder.
El instrumento deberá aceptarse como prueba del derecho de la persona autorizada a representar a la sociedad en los términos que consten en el documento. También se exige su compatibilidad con la cartera europea de identidad digital.
La armonización facilita así la acreditación transfronteriza de la representación, manteniendo los controles nacionales sobre su otorgamiento. Conviene conservar esta delimitación: el precepto regula un instrumento para determinados procedimientos societarios, cuyo alcance debe examinarse atendiendo tanto al documento como al procedimiento en que se utiliza.
2. Circulación transfronteriza y ampliación de la información societaria
2.1. La interconexión registral y el principio de «solo una vez»
2.1.1. BRIS como infraestructura de cooperación
BRIS —Business Registers Interconnection System— es el sistema de interconexión de registros mercantiles, operativo desde junio de 2017. Comunica electrónicamente los registros nacionales y permite acceder a información societaria mediante el Portal Europeo de e-Justicia.
La Directiva de 2025 amplía la información disponible y refuerza su utilización en procedimientos transfronterizos. La conservación de los datos y las funciones registrales siguen correspondiendo a los sistemas nacionales, cuya cooperación se articula mediante la infraestructura europea.
2.1.2. Conexiones con los registros de titularidad real e insolvencia
La reforma prevé conexiones entre BRIS, el sistema de interconexión de registros de titularidad real —BORIS— y el sistema de interconexión de registros de insolvencia —IRI—.
Estas conexiones deberán respetar las normas de acceso aplicables a cada sistema. La posibilidad técnica de relacionar información mantiene, por tanto, las condiciones jurídicas que regulan su consulta.
2.1.3. Obtención de datos en el registro de origen
Una sociedad que constituye otra sociedad o registra una sucursal en un Estado miembro diferente puede verse obligada a aportar documentos sobre su propia existencia, inscripción y representación que ya están depositados en su registro de origen.
La Directiva amplía la aplicación del principio de «solo una vez» para evitar esas aportaciones repetidas. En los supuestos regulados, el registro del Estado de destino deberá obtener los documentos y la información pertinentes mediante el intercambio registral o el acceso directo a las fuentes previstas.
La mejora es especialmente relevante para las pymes, para las que reunir certificaciones y gestionar su presentación en otro Estado puede representar un coste apreciable. Su efectividad dependerá de que los registros puedan localizar, transmitir e interpretar correctamente la información necesaria.
El principio debe entenderse dentro de los procedimientos y datos comprendidos en la regulación. Su formulación no permite afirmar que cualquier información entregada a una administración queda automáticamente disponible para todos los procedimientos posteriores.
2.2. Reducción de formalidades documentales y lingüísticas
2.2.1. Exenciones de legalización y apostilla
El nuevo artículo 16 quinquies establece exenciones de legalización y trámites similares, incluida la apostilla, para los documentos comprendidos en sus previsiones. Entre ellos se encuentran el certificado de sociedad de la UE, el poder digital y determinados documentos utilizados en operaciones transfronterizas.
También se facilita la utilización de copias y extractos registrales y de documentos notariales y administrativos cuando cumplen las condiciones de autenticación exigidas.
2.2.2. Límites a la exigencia de traducciones
En materia lingüística, el artículo 16 octies dispone que los Estados miembros procuren prescindir de traducciones cuando la información necesaria pueda consultarse en el certificado europeo o identificarse mediante las etiquetas explicativas de BRIS.
La traducción jurada de los documentos contemplados únicamente podrá exigirse cuando esté justificada por su finalidad y resulte estrictamente necesaria.
2.2.3. Comprobación de autenticidad y prevención del fraude
La reducción de formalidades se acompaña de procedimientos de comprobación. Ante dudas razonables sobre el origen o la autenticidad de determinados documentos, las autoridades podrán solicitar información a los puntos de contacto previstos. Se mantienen también garantías específicas frente al abuso y el fraude.
2.3. Ampliación de la publicidad societaria
2.3.1. Sociedades personalistas
La reforma introduce requisitos comunes de publicidad para las sociedades personalistas enumeradas en el nuevo anexo II ter, adaptados a sus características. La información comprende aspectos relevantes para terceros, como la representación y determinados datos sobre los socios.
2.3.2. Matrices, filiales y grupos de sociedades
Para los grupos, el nuevo artículo 19 ter prevé información accesible gratuitamente mediante BRIS sobre matrices y filiales. Su ámbito se vincula a los grupos respecto de los cuales las sociedades matrices comprendidas en el precepto están obligadas a elaborar y publicar estados financieros consolidados.
La medida facilita localizar relaciones societarias que actualmente pueden requerir la consulta e interpretación de documentación contable. Los Estados miembros podrán disponer que la información incluya la parte del capital poseída entre la matriz última y cada filial.
2.3.3. Promedio anual de trabajadores
La Directiva contempla asimismo el acceso al promedio anual de trabajadores cuando concurran las condiciones legales y técnicas previstas. La disponibilidad de este dato queda vinculada a su inclusión en los estados financieros conforme al derecho nacional y a la posibilidad de extraerlo en forma de datos.
3. Garantías de fiabilidad y calendario de aplicación
3.1. Control preventivo y actualización registral
3.1.1. Control de legalidad de los documentos societarios
La circulación transfronteriza de datos exige que la información de origen sea fiable. El artículo 10 reformado establece un control preventivo administrativo, judicial o notarial, o una combinación de ellos, sobre la escritura de constitución, los estatutos y sus modificaciones.
Comprende controles formales y sustantivos y se aplica tanto a procedimientos íntegramente en línea como a los demás.
3.1.2. Comunicación, inscripción y publicación de los cambios
La actualización constituye la segunda garantía. Como regla general, con las excepciones previstas, los cambios deberán presentarse al registro en un plazo máximo de quince días hábiles.
Su inscripción y publicación deberán efectuarse en diez días hábiles desde la finalización de los trámites exigidos, con la posibilidad de ampliación en las circunstancias excepcionales contempladas.
Estos plazos deben leerse conjuntamente con sus reglas de cómputo y excepciones. En particular, el plazo registral de diez días comienza una vez concluidos los trámites necesarios.
3.2. Entrada en vigor, transposición y aplicación
3.2.1. Calendario general y disposiciones específicas
El artículo 4 establece un calendario escalonado:
| Disposiciones | Fecha límite de transposición | Inicio de aplicación |
|---|---|---|
| Régimen general | 31 de julio de 2027 | 31 de julio de 2028 |
| Información sobre grupos y promedio de trabajadores: artículos 19 ter y 19.2.i) de la Directiva (UE) 2017/1132 | 1 de agosto de 2028 | 1 de agosto de 2029 |
La Directiva está en vigor desde el 30 de enero de 2025, pero esa entrada en vigor debe distinguirse de la aplicación de sus medidas nacionales de transposición.
3.2.2. Situación durante el curso 2026-2027
Durante el curso 2026-2027, BRIS constituye una infraestructura ya operativa, mientras que los nuevos instrumentos y obligaciones deben situarse en su correspondiente calendario.
Como adelantábamos en la entrada anterior de DerMerUle, esta fase de digitalización afecta a la forma de acreditar y utilizar la información societaria en el mercado interior. Su resultado dependerá de que la reducción de trámites vaya acompañada de datos actualizados, representación comprobable y cooperación efectiva entre registros.











