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International Business Law (International Trade Degree-ULE). Lesson 2 (2). Notes for non jurists.

el 20 septiembre, 2019 en Derecho de los Negocios Internacionales International Business Law. Grado Comercio Internacional, Otros

2.- EU Internal Market and Company Law

The European Union has competences related to Company Law, mostly in the realm of achieving a fully integrated Internal Market. The EU Freedoms involved in Company Law are mainly the freedom to provide Services (both cross-border and with a permanent establishment) and the free movement of  Capital.  Free movement of Workers/Persons and Free movement of Goods are also involved to a lesser degree.

EU instruments in Company Law

Sanabria

Treaties.

    • Articles 56 and others related to the free movement of capital and right of establishment and the creation of an Internal Market; Article 54 TFEU, second paragraph; Articles 114, 115 and 352 TFEU, are of great relevance in the regulation of EU Company Law

Directives

  • The first/older harmonization Directives  developed main aspects of EU Company Law (publicity, branches, accounts among others)
  • Following earlier legislative works the Consolidation Directive unifies older harmonization Directives. The Consolidation Directive is Directive (EU) 2017/1132  that codifies certain aspects of Company Law concerning limited liability companies Thus, it repealed some older Directives and replaced them without changing their content. Specifically, it deals with different questions for the protection of  members (such as shareholders) and creditors: This consolidation Directive, now in force:
    • Defines a public liability company(PLC)  as one which has offered shares to the general public and whose shareholders have limited liability, usually only in relation to the amount paid for their shares and securities.
          • Please note that Securities are transferable shares which give the owner voting rights in a  company, usually, a listed company admitted to a Regulated Market, for example, The London Stock Exchange). Not all PLCs are listed companies.
    • It also coordinates national rules for creating and running companies and increasing or reducing their capital: It mandates that the minimum capital required in the EU to register a public limited company (PLC) is of 25 000EUR. (in Spain, our Ley de Sociedades de Capital raises such minimum as it requires 60,000€ of issued capital for the formation of a Spanish PLC: a Sociedad Anónima or SA)
    • It further sets minimum information requirements for companies. The instrument of incorporation (constitución) and the statues (estatutos) or bye-laws (reglamentos internos) of one PLC must contain (at least) the following information:
        • the type and name of the company;
        • the objectives of the company;
        • the rules governing appointing Directors responsible for managing, running and supervising the company;
        • the duration of the company.
        • the registered office;
        • the value, number and form of the subscribed (company-issued) shares;
        • the amount of subscribed (company-issued) capital; the identity of those who sign the instrument of incorporation or the bye-laws. The mandatory disclosure of the information is implemented by filling it in the national business registers (for example Registro Mercantil in Spain,  Companies House in UK, etc).;
    • In relation with the validity of the obligations entered into by the company and liabilities derived thereof: this Directive makes mandatory that, if an action has been carried out on behalf of a Company before it has acquired legal personality, the persons who acted shall be deemed liable therefor and not the company itself. However, once a company has acquired legal personality, acts performed by the organs of the company shall be binding upon it , its members and third parties, including such acts that go beyond the limitations of the objects of the company (ultra vires).
      • Nullity of the company. The Member States shall provide for the nullity of companies only by decision of a court of law. The nullity of a company may only be ordered in the cases established in the Directive
      • In relation with branches of Companies from other Member State, this Directive harmonizes compulsory disclosure requirements.
        • Such Branches must be registered in the Host Country business Registry and must make publicly available, through the interconnection system of central, commercial and companies registers, at least the following information:
          • Address, activity, name (if different from the Company), particulars, appointment and discharge of the person or persons representing and managing the Branch.
          • Company’s place of registration and registration number; name and legal form of the company; winding-up of the company, appointment and particulars of liquidators; accounting documents;
          • Closing of the branch.
          • The Directive allows the Member States to require additional disclosures.
    • The directive addresses different types of mergers, and merger by acquisition*and merger by the formation of a new company. It also differentiates domestic mergers and cross-border mergers. We underline here some basic features:
        • Merger is an operation whereby:
          • one or more companies, being dissolved without going into liquidation, transfer all their assets and liabilities to another existing company, the acquiring company, in exchange for the issue to their members of securities or shares representing the capital of that other company and, if applicable, a cash payment (within the limits of the Directive
          • two or more companies, being dissolved without going into liquidation, transfer all their assets and liabilities to a company that they form, the “new company”, in exchange for the issue to their members of securities or shares representing the capital of that new company and, if applicable, a cash payment (within the limits of the Directive)
          • a company, on being dissolved without going into liquidation, transfers all its assets and liabilities to the company holding all the securities or shares representing its capital, this is, to its parent company
      1. the draft terms of merger must be drawn up by the administrative or management board and must contain specific information including:
        • the type, name and registered office of the companies;
        • the share exchange ratio (that is, the relative number of new shares that will be given to existing shareholders of a company that has been acquired or merged with another);
        • terms relating to the allotment of shares in the acquiring company (and or in the new company to be formed);
        • the rights granted by the acquiring (or the new) company.

and this information must be made public at least one month before the date fixed for the general meeting that makes a decision on the merger.

3. Mergers require (with some exceptions established in the Directive) the approval of the general meeting of each of the merging companies.

4. The employees and creditors are protected with safeguards with regards to information and financial situation

5. The Directive establishes the involvement of  experts for each company, appointed by and independent Authority (in Spain by the Registro Mercantil)

      1. Following a merger, its results include:
        • transfer of all assets and liabilities;
        • the shareholders of the company being acquired (or of all companies) become shareholders of the acquiring company (or of the new company); and
        • the company being acquired ceases to exist.

          Margaret’s Ox.

Other Harmonization Directives include:
    • the Shareholders  Directive 2017/828, amending Directive 2007/36/EC 
      • Under this Directive, the personal data of shareholders (in listed companies) is processed to enable the company to identify its existing shareholders in order to communicate directly with them, with a view to facilitating the exercise of shareholder rights and shareholder engagement with the company.
    • Take Over Bids, Directive 2004/25/EC.
      • A take over bid is a public offer to acquire all or part of the securities of a company.
      • to protect minority shareholders of listed companies, anyone gaining control of a company (30/-35% of its securities) must make a bid at an equitable price at the earliest opportunity to all holders of securities.
      • The equitable price is the highest price the offeror paid for the securities during a 6- to 12-month period prior to the bid. In specific circumstances, national supervisory authorities may adjust this price.
      • A decision to launch a bid should be made public as soon as possible and ensure market transparency and integrity of offeree company securities.
      • The offer document containing a bid must provide basic information such as the terms involved and identity of the company or person launching the initiative and of persons acting together.
      • National authorities determine the time allowed to accept a bid. This runs between 2 and 10 weeks.
      • Before engaging in actions that could block the bid, the board of the offeree company must (subject to an EU country opt-out) obtain prior authorisation from a general shareholders’ meeting.
      • Employee representatives must be informed of any takeover bid.
      • National rules exist for issues such as the lapsing or revision of bids or disclosure of the result of a planned takeover.

Other Directives

    • Connectivity among Companies Registries Directive 2012/17/UE. Creates a system to link all EU National Registries that deal with companies. It does not create a single registry but makes it mandatory that National Registries share information with each other

Regulations

Case Law

Soft Law

  • EU Recommendations (for instance in relation to Company Director’s remuneration, etc)

Other Projects

  • Societas Unius  Personae
  • ….

 

Titulizaciones Seguras y Transparentes en la Unión Europea. Actualización del listado de ESMA

el 9 septiembre, 2019 en Banca y Seguros, Otros

ESMA ha comunicado las titulizaciones que se clasifican conforme a los artículos 19 a 22  (titulización “NO ABCP” , ni simple, ni transparente, ni normalizada) y  23 a 27 (Titulización ABCP simple, transparente y normalizada) ambos del Reglamento (UE) 2017/2402 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 12 de diciembre de 2017, por el que se establece un marco general para la titulización y se crea un marco específico para la titulización simple, transparente y normalizada, y por el que se modifican las Directivas 2009/65/CE, 2009/138/CE y 2011/61/UE y los Reglamentos (CE) n.o 1060/2009 y (UE) n.o 648/2012 (Documento ESMA33-128- 760 de 20.08.2019)

 

En Vigo

Hablamos de titulizaciones para referirnos a operaciones que permiten a un prestamista o a una originadora de activos (normalmente una entidad de crédito) refinanciar un conjunto de préstamos o activos (por ejemplo, hipotecas, arrendamientos de automóviles, créditos de consumo, tarjetas de crédito) mediante su conversión en valores. El prestamista o la originadora organiza una cartera de sus préstamos en diferentes categorías de riesgo, a la medida de la voluntad de riesgo/recompensa de los inversores que suscribirán los valores resultantes. Los beneficios para los inversores proceden de los flujos de efectivo de los préstamos y productos subyacentes.

Los mercados de titulizaciones no estarían destinados a inversores minoristas dado su grado de complejidad e incluso de opacidad, por lo tanto podría parecer que no son merecedores de especiales medidas de protección del inversor. Sin embargo el desarrollo de un mercado de titulización simple, transparente y normalizado constituye uno de los pilares básicos de la Unión de Mercados de Capitales (UMC) de la UE  y así se desprende, por ejemplo,  de la memoria de prioridades de la Comisión Europea para 2015. Por lo tanto, el legislador europeo ha aprobado disposiciones al efecto de regular este mercado en la UE.

Esta actualización de la que se da noticia está disponible en https://www.esma.europa.eu/policy-activities/securitisation

El Reglamento (UE) 2017/2402 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 12 de diciembre de 2017, por el que se establece un marco general para la titulización y se crea un marco específico para la titulización simple, transparente y normalizada, y por el que se modifican las Directivas 2009/65/CE, 2009/138/CE y 2011/61/UE y los Reglamentos (CE) n.o 1060/2009 y (UE) n.o 648/2012 constituye una pieza angular en el régimen jurídico de las titulaciones en la UE. Las titulizaciones que cumplen sus requisitos serán seguras y transparentes (STS). Las divide en dos grupos: Las “no ABC”, que no forman parte de un programa de pagarés de titulización y  las “ABCP” que si forman parte de un programa de titulización.

Coimbra

  • Las primeras deberán cumplir con requisitos relativos a la simplicidad, normalización y transparencia.
  • En cuanto a las segundas o  titulizaciones ABCP, establece obligaciones específicas para el programa, las operaciones que forman parte de él y su patrocinadora. Nótese que este Reglamento 2402/2017  introduce por primera vez el término titulización  ABCP o STS (simples normalizadas, transparentes).
    • Las originadoras, patrocinadoras ylos vehículos especializados en titulizaciones o  SSPEs solo podrán utilizar la denominación «STS» cuando cumplan con determinados requisitos y la titulización se encuentre incluida en la lista elaborada por la ESMA, en la cual se incluyen aquellas titulizaciones cuyos originadoras y patrocinadoras  certifiquen  que cumplen con los requisitos exigibles, en función del tipo de titulización.
    • Este Reglamento introduce la figura de terceros que verifican el cumplimiento de los requisitos STS. Para aumentar la confianza en los mercados de titulización, estos terceros deberán ser independientes y deberán estar autorizados por las autoridades competentes para prestar estos servicios, de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento 2402 y su normativa de desarrollo.

Por lo que respecta a la noticia con la que abríamos esta entradilla, la inclusión en listados de ESMA de las operaciones de titulización (tanto STS como no STS)   forma parte de los requisitos de transparencia y sometimiento a supervisión,  que no son otra cosa que medidas para la tutela de los inversores en estos vehículos.

 

Separación del socio de una SL por modificación estatutaria (transmisibilidad de participaciones)

el 13 mayo, 2019 en DM_ADE, Otros

Derecho de separación de los socios que no han votado a favor del acuerdo que modifica el régimen de transmisión de participaciones en una SL. Interpretación del derecho de los socios reconocido en la ley, en función de la dimensión de la transformación aprobada.

(Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 4 de julio de 2018 -4ª-, BOE de 19 de julio de 2018)

Casamento no Pazo

La transmisión voluntaria de las participaciones en la S.L. está sometida a límites conforme al carácter eminentemente cerrado del tipo  social , excepto en caso de transmisión  entre socios o en casos de adquisición por el cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o por sociedades pertenecientes al mismo grupo del que la transmitente, supuestos que, en defecto de cláusula estatuaria en contrario, constituyen supuestos de transmisión libre- (art 107.1 LSC). Este régimen legal opera en defecto de cláusula estatutaria, pero ésta no podrá hacer prácticamente libre la transmisión voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos.   El régimen de transmisión de participaciones sociales debe, en todo caso, asegurar al socio una razonable posibilidad de transmitir sus participaciones y de separarse de la sociedad.

Recuerda la DGRN que  «entre las ideas rectoras de la Ley de Responsabilidad Limitada destaca la de una intensa tutela del socio y de la minoría, que se traduce, entre otras manifestaciones, en el establecimiento de algunas normas legales que introducen límites al poder mayoritario de la Junta general en caso de modificaciones estatutarias » Así, cuando el régimen de transmisión de participaciones sociales se modifica mediante modificación de estatutos sociales, debe tenerse en cuenta que la LSC contempla la tutela de los socios entre sus principios rectores, hasta el punto de que llega a limitar incluso el poder de la JG. Ese principio de tutela facilita la interpretación de la norma. Y es que, en efecto, los socios tienen derechos individuales frente a la modificación del régimen de transmisión: entre ellos está el derecho de separación de los socios que no hubiesen votado a favor del acuerdode la junta que altera el régimen de transmisión.Pues bien, esta RDGRN clarifica que la materialización de  tal principio de tutela, para convertirse en un real derecho de separación, exige que la modificación en el régimen (de transmisión de participaciones) sea sustancial.  En consecuencia, la escritura de formalización del acuerdo que desencadena el nacimiento del derecho de separación es decir el acuerdo de modificación del régimen de transmisión (u otra posterior) debe contener la declaración de los administradores de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación, o bien de que el mencionado derecho ya ha sido ejercido, mediante adquisición por parte de los socios o terceros o incluso de la sociedad de las participaciones del socio separado (art 107.2 LSC) o incluso a través de la correspondiente reducción del capital social.

NYC_by Jara IPM. One Trade Center Tower

En este caso, la sociedad pretendía que, dado que a su juicio, la modificación del régimen era mínima, no procedía el derecho de separación. Tal pretensión fue rechazada por el Registrador y ahora por la DGRN: En esta Resolución de 4 de julio de 2018, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles XVI de Barcelona a inscribir la escritura de elevación a público de acuerdos sociales de modificación de estatutos de una entidad, relativa al régimen de transmisión de participaciones sociales el órgano directivo acuerda desestimar el recurso y mantener la calificación impugnada. Destacamos el siguiente párafo de la Resolución por su carácter especialmente ilustrativo:  “Dado que no han votado todos los socios a favor de la modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales, deberá acreditarse el cumplimiento de los requisitos legales exigidos para el ejercicio del derecho de separación de los socios que no han votado a  favor del acuerdo. A tal efecto deberá constar en escritura pública, declaración del administrador de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación en el plazo de un mes contado desde la publicación del acuerdo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, o desde la recepción de la comunicación a cada uno de los socios que no han votado a favor del acuerdo (indicando la fecha de publicación o de recepción según el caso), o de que la sociedad, previa autorización de la junta general, ha adquirido las participaciones sociales de los socios separados, o la reducción del capital. (artículos 346.1.a, 348 y 349 de la Ley de Sociedades de Capital, artículos 196, 205, 206 y 208 del Reglamento del Registro Mercantil)”.

 

 

Acuerdos sociales y su inscripción en el RM. Apunte -ficha

el 27 marzo, 2019 en DM2- Derecho de la Competencia, propiedad industrial e intelectual. Grado en Derecho, DM_ADE, Otros

El artículo 97 RRM alude al contenido del acta de los órganos colegiados de sociedades mercantiles, los cuales se consignarán en acta, que se extenderá o transcribirá en el libro de actas correspondiente. Posteriormente corresponde su elevación a público e inscripción lo que confiere a los acuerdos sociales seguridad jurídica al dotarles de publicidad y legitimidad.

 

Conforme a los artículos 107 y 108 RRM la elevación a instrumento público de los acuerdos de la Junta general o especial, así como de los acuerdos de los órganos colegiados de administración de las sociedades, podrá realizarse tomando como base el acta o libro de actas, testimonio notarial de los mismos, certificación de los acuerdos,  o tomando como base la copia autorizada del acta, cuando los acuerdos constaren en acta notarial.

Iglesia de San Salvador de Palat del Rey, León (España). By M.A. Díaz.

  • En la escritura de elevación a público del acuerdo social deberán consignarse todas las circunstancias del acta que sean necesarias para calificar la validez de dicho acuerdo. En su caso, el Notario testimoniará en la escritura el anuncio de convocatoria publicado o protocolizará un testimonio notarial del mismo.
  • La elevación a instrumento público de los acuerdos sociales corresponde a la quien tenga facultad para certificarlos (artículos 109, 110 y 111 RRM).
    • Las decisiones del socio único, consignadas en acta bajo su firma o la de su representante, podrán ser formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.
    • Podrá realizar la elevación por cualquiera de los miembros del órgano de administración con nombramiento vigente e inscrito en el Registro Mercantil, cuando hubieren sido expresamente facultados para ello en la escritura social o en la reunión en que se hayan adoptado los acuerdos.
    • La elevación a instrumento público por cualquier otra persona requerirá el otorgamiento de la oportuna escritura de poder, que podrá ser general para todo tipo de acuerdos en cuyo caso deberá inscribirse en el Registro Mercantil (este procedimiento no será aplicable para elevar a públicos los acuerdos sociales cuando se tome como base para ello el acta o su testimonio notarial).
  • En el caso específico en que se hubiere cerrado el Registro Mercantil por falta del depósito de cuentas, quien eleve a instrumento público los acuerdos sociales manifestará esta circunstancia en la escritura.

Hamburgo. Ayuntamiento.

Por lo que respecta al contenido de los asientos, el artículo 37 RRM alude a las circunstancias generales de estos: 1. Salvo disposición específica en contrario, toda inscripción, anotación preventiva o cancelación contendrá, necesariamente, las siguientes circunstancias: 1ª) Acta de inscripción o declaración formal de quedar practicado el asiento, con expresión de la naturaleza del acto o contrato que se inscribe. 2ª) Clase, lugar y fecha del documento o documentos, y los datos de su autorización, expedición o firma, con indicación, en su caso, del Notario que lo autorice o del Juez, Tribunal o funcionario que lo expida. 3ª) Día y hora de la presentación del documento, número del asiento, folio y tomo del Libro Diario. 4ª) Fecha del asiento y firma del Registrador. 2. Al margen del asiento de presentación se consignarán necesariamente los derechos devengados, la base tenida en cuenta para su cálculo y los números del arancel aplicados.

Conforme al artículo 113 del RMM, la inscripción de acuerdos sociales expresará junto a las circunstancias generales del artículo 37 RRM, el contenido específico de los acuerdos, la fecha y el lugar en que fueron adoptados, así como la fecha y modo de aprobación del acta cuando no sea notarial.

 

El libro de actas de las sociedades mercantiles. Apunte – ficha

el 1 marzo, 2019 en DM_ADE, DM_Publicidad, Introducción al Derecho Mercantil. G Relaciones Laborales y Recursos Humanos

El Libro de Actas  es ( artículo 26 Código de Comercio) un libro obligatorio para las Sociedades Mercantiles,  que podrán llevar un libro para cada órgano, que podrán ser de hojas móviles, y deberán legalizarse por el Registrador Mercantil necesariamente antes de su utilización, en la forma prevista en. el Reglamento Mercantil (artículo 116 RRM)

En él que deben constar, al menos:

  • Acuerdos tomados por las Juntas Generales y Especiales, y otros órganos colegiados de la sociedad.
  • Datos relativos a la convocatoria y a la constitución del órgano.
  • Resumen de los asuntos debatidos.
  • Intervenciones de las que se haya solicitado constancia.
  • Acuerdos adoptados.
  • Resultados de las votaciones.

Certificaciones: Cualquier socio, o personas que hubieran asistido a la Junta General en representación de los socios no asistentes, podrán obtener en cualquier momento certificación de los acuerdos y de las Actas de las Juntas Generales.

Los administradores deben presentar en el Registro Mercantil, en los 8 días siguientes a la aprobación del acta, testimonio notarial de los acuerdos inscribibles.

¿Actuaciones concertadas “blancas” entre accionistas, o actuaciones para un buen gobierno corporativo?. Declaración de ESMA

el 8 febrero, 2019 en Otros, Régimen jurídico del mercado. Grado Comercio Internacional

Declaración pública de ESMA  sobre determinadas acciones concertadas de accionistas, en respuesta a la petición de la Comisión Europea. Incorpora la información recogida por los miembros de la Red de OPAs ( takeover bids network “TBN”)

Como continuación de trabajos anteriores (y declaraciones previas), la Autoridad Europea de Mercados y Valores aborda de nuevo el espinoso asunto de los lindes entre la las acciones concertadas, particularmente por parte de inversores en una entidad cotizada que puedan dar lugar a la obligación de lanzar una OPA, y la necesaria colaboración de un accionariado activo para el fomento del buen gobierno corporativo

Paseo bruseliense

Un previo informe de la Comisión Europea (COM 2012, 347 final) sobre la aplicación de la Directiva 2004/25/CE relativa a las ofertas públicas de adquisición, la Comisión sugirió que se hacía necesaria una aclaración del concepto de “actuación concertada” a nivel de la UE para dotar de seguridad a los inversores. Además, en su Plan de acción de sociedades y  gobierno  corporativo, accionistas y sostenibilidad  (COM, 2012, 740-2) la Comisión también insistió en la necesidad de clarificar el concepto de actuación concertada para dotar de seguridad jurídica a los inversores y facilitar su participación efectiva en la sociedad así como que cumplan su  función de control sobre los administradores, pero sin por ello limitar la capacidad del supervisor nacional

Vista de San Sebastián, llega la bruma

En esta declaración se sugiere una lista blanca de actividades – a modo de referencia-. Pueden ser desarrolladas por los accionistas sin que, por si misma, de lugar a la consideración como acciones concertadas. Ello no obsta para que el supervisor deba seguir analizándolas caso por caso. Se establece que los accionistas pueden consultar de modo previo a la actuación, con los supervisores nacionales relacionados en el anexo 1. Se indica además que los procedimientos de notificación se regulan en el plano nacional y que ESMA revisará, actualizándola, esta declaración para adecuarla a la evolución en las prácticas.

ESMA también aborda aspectos relacionados con la Directiva de OPAS, 2005/24/CE explicando superficialmente los niveles  nacionales para exigirla, así como las dificultades que pueden entrañar las actuaciones previas a alcanzarse esos límites. Enumera una serie de actuaciones que, por sí mismas, no suponen concierto, deteniéndose especialmente en las que puedan conllevar el nombramiento  de consejeros en atención a las circunstancias en las que se produzca y los efectos que conlleven.

Más:

 

 

 

A propósito de la presentación de información financiera y no financiera en la UE (II)

el 1 octubre, 2018 en Banca y Seguros

La Autoridad Europea de Valores y Mercados (AEVM/ESMA) ha publicado su respuesta al Documento de consulta de la Comisión Europea en el que ésta solicita comentarios para evaluar el marco de la Unión Europea (UE) para la presentación de información pública por empresas.  ESMA response to the European Commission consultation on the Fitness Check on the EU Framework for public reporting by companies 17 Julio 2018 | ESMA32-51-522

 

Como indicábamos  aquí, la respuesta de la AEVM se centra en los asuntos que son competencia de los reguladores de valores y hace hincapié en los requisitos aplicables a los emisores admitidos a negociación en mercados regulados. Cabe destacar de modo previo que conforme ya había señalado anteriormente la AEVM no está de acuerdo con la posibilidad de modificar el contenido de las NIIF emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB).

Grove Qd, Lincoln, Ox

  • Sobre la adaptación de las NIIF a Europa

En opinión de ESMA, cualquier ajuste europeo específico a las NIIF desafiaría uno de los objetivos clave de las normas de información financiera aplicadas por los emisores incluidos en la lista del Reglamento 1606/2002  son aceptadas internacionalmente y son globales.

  • Formato electrónico único europeo para la presentación de informes

ESMA pide a la CE a respaldar rápidamente el proyecto de formato electrónico único europeo (ESEF) a fin de proporcionar certidumbre a los interesados y garantizar la preparación oportuna tanto del software como de las capacidades de los emisores.

 

  • Criterios de aprobación de las normas contables para su aplicación en la UE

La AEVM cree que el objetivo primordial de las normas contables aprobadas es promover la transparencia y facilitar  una mejor toma de decisiones en los mercados financieros. Por ello estas normas deben considerarse neutrales con respecto a otros objetivos. En opinión de ESMA, este enfoque es positivo para las decisiones de inversión a largo plazo.

  • Información no financiera:

    All Souls Bridge. OX

Si bien es prematuro evaluar el impacto de los desarrollos recientes en el marco de la UE en esta área, el análisis preliminar indica que la efectividad del marco de divulgación no financiera habría sido mayor si la Directiva de Información No Financiera hubiera establecido o indicado un marco específico y aceptado un solo conjunto de estándares para informar este tipo de información; y

  • Aplicación:

La AEVM también desea aprovechar la oportunidad para destacar una vez más la necesidad de una mayor armonización a través de medidas legislativas a nivel de la UE en el ámbito de la aplicación de la información financiera y los beneficios en la confianza de los inversores y el desarrollo del mercado único de la UE.

Acción individual contra los administradores sociales (II). Ficha – apunte

el 7 mayo, 2018 en Banca y Seguros, DM_ADE, Introducción al Derecho Mercantil. G Relaciones Laborales y Recursos Humanos, Otros

En el ámbito de la responsabilidad civil de administradores de sociedades de capital, más allá de las demandas por acción social, conforme al artículo 241 de la Ley de Sociedades de Capital  (LSC) ”Quedan a salvo las acciones de indemnización que puedan corresponder a los socios y a los terceros por actos de administradores que lesionen directamente los intereses de aquellos” (ver aqui)

 

Prueba: El acreedor ha de probar (conforme al art. 1902 CC) la acción u omisión de los administradores sociales en ejercicio de su cargo, la antijuridicidad de esa acción u omisión por violar la ley, los estaturtos o los deberes de diligencia y lealtad; el daño sufrido por el acreedor social, la relación de causalidad entre la acción u omisión y el daño y, sobre todo – porque se olvida – el nexo de imputación subjetiva entre la conducta del administrador y el daño, esto es, qué deber del administrador impuesto por el legislador para proteger un bien jurídico del acreedor habría omitido. (v., también la SAP Lérida 29 de enero de 2016).

  • El art. 241 LSC, correctamente interpretado, se requiere del demandante probar que el daño sufrido por el acreedor – que no cobra su crédito contra la sociedad – es imputable subjetivamente a una acción u omisión de los administradores realizada en el ejercicio de sus funciones. Normalmente, será imputable el daño sufrido a los administradores cuando éstos hayan incumplido alguna obligación que el legislador les impone en cuanto tales – en cuanto administradores – para proteger el interés de los acreedores.

 

Cierre registral por falta de depósito de cuentas anuales de sociedades de capital (y excepciones). Ficha – apunte

el 4 mayo, 2018 en Introducción al Derecho Mercantil. G Relaciones Laborales y Recursos Humanos

El incumplimiento del deber de depositar cuentas anuales en el Registro Mercantil provoca el efecto de cierre de registro hasta que tal situación sea subsanada. El Reglamento del Registro Mercantil reconoce algunas excepciones como la relativa a ausencia de depósito por estar pendiente de recurso el nombramiento de auditor a solicitud de la minoría, o  la que responde a la falta de aprobación de las cuentas anuales

 

En virtud del artículo 279.1 de la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”),  y 365 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM) las cuentas anuales se deben depositar en el Registro Mercantil (“RM”) dentro del plazo del mes siguiente a la fecha su aprobación.

  • El Reglamento del Registro Mercantil (artículo 378.1) (RRM) establece que “transcurrido un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se haya practicado en el Registro el depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas, el registrador Mercantil no inscribirá ningún documento presentado con posterioridad a aquella fecha, hasta que, con carácter previo, se practique el depósito“. (Recuérdese que se exceptúan los títulos relativos al cese o dimisión de Administradores, Gerentes, Directores generales o Liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como a la disolución de la sociedad y al nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la Autoridad judicial o administrativa.)
  • Similarmente, el artículo 282 de la LSC afirma que “el incumplimiento de la obligación de depositar, dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere este capítulo dará lugar a que no se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad mientras el incumplimiento persista“.
  • Como excepción a lo anterior, y sin perjuicio de que se mantiene la obligación de depósito de las cuentas de años siguientes, el artículo 378 del RRM expresa también:
    • 4. Interpuesto recurso gubernativo contra la resolución del Registrador sobre nombramiento de auditor a solicitud de la minoría, aunque haya transcurrido el plazo previsto en el apartado primero (es decir, un año), no se producirá el cierre registral, por falta del depósito de las cuentas del ejercicio para el que se hubiere solicitado dicho nombramiento (de auditor), hasta que transcurran tres meses a contar desde la fecha de la resolución definitiva (del recurso gubernativo).

    • , y además: 5. Si las cuentas anuales no se hubieran depositado por no estar aprobadas por la Junta general, no procederá el cierre registral cuando se acredite esta circunstancia mediante certificación del órgano de administración con firmas legitimadas, en la que se expresará la causa de la falta de aprobación o mediante copia autorizada del acta notarial de Junta general en la que conste la no aprobación de las cuentas anuales. …, debiendo justificarse la permanencia de esta situación cada seis meses por alguno de dichos medios, siendo todo ello objeto de inscripción y de publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».

    • Palacio de Canedo. El Bierzo (León). By M.A.Díaz

      Palacio de Canedo. El Bierzo (León). By M.A.Díaz

      La Resolución de 3 de octubre de 2005 ya clarificó que el cierre registral es consecuencia de un incumplimiento y subsiste mientras el incumplimiento persista. A los efectos de este cierre procede traer a colación, entre otras las Resoluciones de  7 de febrero de 2017, y de  19 de febrero de 2018.

 

 

 

Completando esta cuestión ver:

Acción social de responsabilidad de administradores sociales. Ficha – apunte

el 29 enero, 2018 en Introducción al Derecho Mercantil. G Relaciones Laborales y Recursos Humanos, Otros, Régimen jurídico del mercado. Grado Comercio Internacional

Rasgos y requisitos de la acción social de responsabilidad contemplada en los artículo 238 y siguientes de la LSC

 

Presupuestos:   comportamiento activo o pasivo desplegado por los administradores;  imputable al órgano de administración en cuanto tal (a sus miembros en el ejercicio de su cargo) que  sea antijurídico, por infringir la Ley, los estatutos o por no ajustarse al estándar o patrón de diligencia exigible a un ordenado empresario y a un representante leal; que la sociedad sufra un daño; y que exista una relación de causalidad entre la acción u omisión y el daño.

Regulación básica:

 

  • Artículo 238. LEGITIMACIÓN DE LA SOCIEDAD Y EFECTOS 1. La acción de responsabilidad contra los administradores se entablará por la sociedad, previo acuerdo de la junta general, que puede ser adoptado a solicitud de cualquier socio aunque no conste en el orden del día. Los estatutos no podrán establecer una mayoría distinta a la ordinaria para la adopción de este acuerdo. 2. En cualquier momento la junta general podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción, siempre que no se opusieren a ello socios que representen el cinco por ciento del capital social. 3. El acuerdo de promover la acción o de transigir determinará la destitución de los administradores afectados. 4. La aprobación de las cuentas anuales no impedirá el ejercicio de la acción de responsabilidad ni supondrá la renuncia a la acción acordada o ejercitada.
  • Artículo 239. LEGITIMACIÓN DE LA MINORÍA. SUPUESTOS. GASTOS 1. El socio o socios que posean individual o conjuntamente una participación que les permita solicitar la convocatoria de la junta general, podrán entablar la acción de responsabilidad en defensa del interés social cuando los administradores no convocasen la junta general solicitada a tal fin, cuando la sociedad no la entablare dentro del plazo de un mes, contado desde la fecha de adopción del correspondiente acuerdo, o bien cuando este hubiere sido contrario a la exigencia de responsabilidad. El socio o los socios a los que se refiere el párrafo anterior, podrán ejercitar directamente la acción social de responsabilidad cuando se fundamente en la infracción del deber de lealtad sin necesidad de someter la decisión a la junta general. 2. En caso de estimación total o parcial de la demanda, la sociedad estará obligada a reembolsar a la parte actora los gastos necesarios en que hubiera incurrido con los límites previstos en el artículo 394 de la Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil, salvo que esta haya obtenido el reembolso de estos gastos o el ofrecimiento de reembolso de los gastos haya sido incondicional.
  • Ver, sobre la interposición subsidiaria (DerMerUle)
  • Artículo 240. Legitimación subsidiaria de los acreedores Los acreedores de la sociedad podrán ejercitar la acción social de responsabilidad contra los administradores cuando no haya sido ejercitada por la sociedad o sus socios, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos.
  • Artículo 241 bis (introducido por ley 31/2014. PRESCRIPCIÓN: La acción de responsabilidad contra los administradores, sea social o individual, prescribirá a los cuatro años a contar desde el día en que hubiera podido ejercitarse.
    • Ver: STS 12.01.2018.- Acción social de responsabilidad de administradores, casa la sentencia recurrida en un asunto de derecho transitorio ya que los hechos tuvieron lugar con anterioridad a las reformas que derivan en el régimen actual (en 1988). La Sección Primera de la Audiencia Provincial de Almeria situaba el inicio del cómputo en el momento en que pudo ser ejercitada la acción (actual art. 241 LSC); el juzgado mercantil había tomado como dies a quo el del cese del último de los administradores demandados (conforme al sistema anterior a las reformas), perjudicando a todos ellos que uno se hubiese mantenido en el cargo. Apreciando parcialmente esta casación, el TS revoca la sentencia del Juzgado de lo mercantil en cuanto que desestimó la excepción de prescripción formulada por el impugnante. Reproducimos los fundamentos del TS en relación con el diez a quo para la prescripción de la acción: 1.- La Ley de Sociedades Anónimas de 17 de julio de 1951 no establecía plazo de prescripción de la acción de exigencia de responsabilidad de administrador social. Tampoco lo hacía el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas de 1989. Es jurisprudencia unánime y pacífica ( sentencia 732/2013, de 19 de noviembre , y las en ella citadas), relativa a la situación legal anterior a la ley 31/2014, de 3 de diciembre, que introdujo el art. 241.bis en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital , la que aplica el régimen de prescripción previsto en el art. 949 del Código de Comercio a todas las acciones de responsabilidad de los administradores basadas «en su actividad orgánica». Dicho artículo 949 del Código de Comercio comporta una especialidad respecto al dies a quo del cómputo del referido plazo de cuatro años, que queda fijado en el momento del cese en el ejercicio de la administración por cualquier motivo válido para producirlo, si bien se retrasa la determinación del dies a quo a la constancia del cese en el Registro Mercantil cuando se trata de terceros de buena fe ( artículos 21.1 y 22 del Código de Comercio y 9 del Reglamento del Registro Mercantil), (…). Este criterio extensivo no resulta aplicable cuando se acredita la mala fe del tercero o que el afectado tuvo conocimiento anterior del cese efectivo. Tal es el caso del ejercicio de la acción social por parte de la sociedad, pues en el caso del ejercicio de la acción por parte de la sociedad, esta ha tenido (conocimiento) sin necesidad de que conste inscrito en el Registro Mercantil. 2.- Por tanto, en cuanto al dies a quo , la regla prevista en el art. 949 del Código de Comercio había de ser aplicada con preferencia a la del art. 1969 del Código Civil … 3.- Tampoco es aceptable la tesis de que solo comienza a correr el plazo de cuatro años del art. 949 del Código de Comercio respecto de todos los administradores demandados, desde el cese del último de ellos. No existe ningún obstáculo para que se ejercite la acción de responsabilidad contra un administrador cesado pese a que persistan en sus cargos el resto (…). De aceptar la tesis contraria, la acción de exigencia de responsabilidad contra el administrador cesado en su cargo podría pervivir indefinidamente mientras no cesaran el resto de administradores susceptibles de ser demandados
  • El cómputo se realiza, conforme al art. 5 CC de fecha a fecha

Estados financieros de 2017 de sociedades cotizadas. Prioridades señaladas por AEVM/ESMA

el 30 octubre, 2017 en Banca y Seguros

La Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) publicó  el 27.10.2017 las prioridades que las sociedades cotizadas, y sus auditores deben tener en cuenta al elaborar sus estados financieros para 2017.

 

Recuérdese que ESMA/ AEVM opera  dentro del Sistema Europeo de Supervisión Financiera (SESF) mediante una cooperación activa con la Autoridad Bancaria Europea (ABE), la Autoridad Europea de Seguros y Pensiones de Jubilación (AESPJ), la Junta de Riesgo Sistémico, y con las autoridades nacionales con competencias en valores mercados (NCAs).  Con esta  Declaración anual de prioridades comunes de cumplimiento  AEMV/ESMA promueve la coherencia en la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). En esta ocasión resulta de particular interés reflejar el impacto de los cambios introducidos por las nuevas normas contables, teniendo en cuenta los resultados de esta investigación previa.  Las prioridades incluyen las siguientes:

Catedral y Murallas. Astorga

  • Divulgación del impacto derivado de la entrada en vigor de las nuevas NIIF, en particular de la número 9 (Instrumentos Financieros) y de la número 15 ( ingresos de contratos con clientes).
  • Cuestiones específicas relacionadas con la NIIF 3 (combinaciones – grupos de empresas) y la NIC 7 ( flujos de efectivo). En relación con esta cuestión, la AEVM recuerda a los emisores la  relevancia de los problemas ya destacó en su Informe 2014 sobre las NIIF 3. Con respecto a la NIC 7, la AEVM recuerda a los emisores de la importancia de divulgar  aspectos específicos, y enfatiza la importancia de la medir y divulgar los préstamos fallidos, o  morosos de las entidades de crédito;  la  divulgación de datos sobre el impacto de Brexit.
  • ESMA también recuerda que el cierre de 2017 será el primero en el que entran en vigor los requisitos de contabilidad modificados por la Directiva de información no financiera , aplicable para grandes grupos y grandes empresas.

Con esta Declaración, la ESMA considera que se alcanzan los siguientes  objetivos:

  • mejorar la posibilidad de los inversores y de los mercados de evaluar los riesgos y la estabilidad financiera;
  • seguir configurando un ordenamiento único europeo para los mercados financieros, también en cuanto a su ejecución
  • promover la convergencia de supervisión coherente y directa europea de las grandes entidades financieras

Traslado de domicilio social dentro del territorio español. Apunte e impresiones a vuelapluma, a propósito del Real Decreto Ley 15/2017

el 9 octubre, 2017 en Sin categoría

La reforma del artículo 285.2 LSC y los anunciados traslados desde la CA Catalana a otras CCAA dan pie a esta reflexión a la espera de si se formulan (y de cómo se resuelvan en la practica) las incidencias que quizás puedan tener lugar.

 

El Real Decreto-ley 15/2017, de 6 de octubre, de medidas urgentes en materia de movilidad de operadores económicos dentro del territorio nacional realiza, en palabra de sus redactores, una clarificación del contenido del artículo 285.2 de la Ley de Sociedades de Capital tras su reforma mediante  la disposición final 1 de la Ley 9/2015, de 25 de mayo: ” 2. Por excepción a lo establecido en el apartado anterior, salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional”. 

Conocemos un primer comentario del Real Decreto ley, a cargo de Fernando Gomá Lanzón y otro del Doctor José María López

Santiago de Compostela.  Semblanza desde la Alameda

El legislador de 2015 había introducido una norma especial en la regulación de las modificaciones estatutarias y de cambio de domicilio social dentro del territorio nacional, muy bien recogida por el Prof L Cazorla. Frente a la regla general que atribuye competencias a la Junta General para la modificación estatutaria, se introducía la posibilidad de cambio de domicilio en España dentro de las competencias ejecutivas del órgano de administración.

Algunas de las perspectivas de aquella reforma de 2015 fueron objeto de útiles comentarios doctrinales, por ejemplo del Profesor Jesús Alfaro (aquí, aquí, aquí, aquí), o del Profesor Miquel, o de los Profesores Francisco Javier Arias Varona y Alina Martiniva en la Revista de Sociedades. ; En muchos casos se vertían concretamente al hilo de la RDGRN de 30 de marzo de 2016 , o de forma más general en relación con la interpretación de la atribución competencial expresa, literal o por referencia a la ley en los Estatutos sociales.

La redacción del artículo 282.5 LSC que deriva del Real Decreto Ley 15/2017 viene a aclarar algunas dudas de abogados, registradores y profesores al atribuir la competencia sobre el cambio de domicilio dentro de España, expresamente y de modo originario, al órgano de administración. Tal atribución opera desde el día 7 de octubre de 2017. Sólo puede evitarse mediante prohibición o disposición contraria en los estatutos. Y lo que es más, en virtud de la DT única de este Real Decreto- Ley “se entenderá que hay disposición contraria de los estatutos solo cuando con posterioridad a la entrada en vigor de este real decreto-ley se hubiera aprobado una modificación estatutaria que expresamente declare que el órgano de administración no ostenta la competencia para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional”. Es decir, en aquellas sociedades cuyos Estatutos incluyesen hasta ahora una atribución específica a la Junta, o excluyesen expresamente al órgano de administración, la competencia también recae ahora sobre los administradores. Para revertir la competencia deberán manifestarse expresamente los accionistas, mediante la aprobación de una nueva disposición estatutaria posterior al 7 de octubre de 2017. Sólo así se puede eliminar la competencia que el Real Decreto Ley acaba de atribuir al órgano de administración.

¿Qué efectos tendrá, previsiblemente, la reforma de 2017 sobre la implantación real de las sociedades en unos u en otros municipios, y sobre la interpretación de los deberes de los administradores y consejeros?, impresiones a vuelapluma 

Como es sabido, el apartado 1 del artículo 9 de la LSC establece que las sociedades de capital fijarán su domicilio dentro del territorio español en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o en el que radique su principal establecimiento o explotación. Añade el artículo 10 del mismo cuerpo legal  que en caso de discordancia entre el domicilio registral y el que correspondería según el artículo anterior, los terceros podrán considerar como domicilio cualquiera de ellos.  En efecto, según se ha señalado lo relevante para una sociedad no es sólo que exista un domicilio, al ser una mención estatutaria obligatoria, sino también que ese domicilio sea real en el sentido de que se corresponda con el centro efectivo de la actividad social, bien porque allí radique su efectiva administración o dirección, o bien porque se encuentre su principal establecimiento. Aun cuando la situación normal sea que el domicilio social coincida con el efectivo domicilio real de la empresa en el sentido visto, puede no darse esta coincidencia( véase, entre otros, el auto TS, S Civil, ss 1, Auto de 27 abril 2016).

Sin embargo, las operaciones de traslado plantean cuestiones diversas. Incluso si la entidad que decida efectuar el traslado disocia el domicilio social de la sede real o de administración, surgirán consecuencias. Algunas, como las derivadas de la aplicación del artículo 19 del Reglamento del Registro Mercantil  en relación con el depósito de cuentas cuando ha mediado un traslado han sido objeto de RRDGRN  y  de comentarios (por ejemplo del Profesor S Calero, o en esta entradilla DerMerUle). Otras, tienen que ver con la celebración de la Junta General, ya que el artículo 175 LSC, establece que salvo disposición contraria de los estatutos, la junta general se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio,  y por lo tanto el incumplimiento puede llegar a conllevar la nulidad de la Junta (véase la SAP Málaga, Sentencia núm. 838/2015 de 28 diciembre).

No corresponde aquí detallar minuciosamente todas estas consecuencias del traslado de domicilio. Ni tampoco las relativas a la (también posible) disociación entre domicilio social y fiscal como excepción a lo establecido en el artículo 48 de la Ley General Tributaria. Vamos a plantear más bien alguna pregunta relativa a las posibles consecuencias o incidencias de esta nueva atribución del órgano de administración de las sociedades en nuestro país. Subrayemos que, lejos de la excepcionalidad extrema que alguno pueda querer ver,  la nueva competencia no viene sino a ampliar la que (dentro de un mismo municipio) ya tenían los administradores sociales desde 1956. El artículo 105 del Reglamento del Registro Mercantil de 14 de diciembre de 1956 dispuso que no tendría carácter de modificación estatutaria …, el traslado del domicilio de la sociedad «dentro de la misma población, salvo pacto estatutario en contrario», el artículo 149 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 diciembre atribuyó a los administradores, salvo disposición contraria de los estatutos, la facultad de acordar el traslado de domicilio dentro del mismo término municipal, si bien así debía constar en escritura pública y en la correspondiente inscripción en el Registro Mercantil.

Con todo, pese a que jurídicamente no estamos ante una atribución desorbitada, en virtud de  las circunstancias concurrentes en España en el momento de la aprobación del Real Decreto Ley (aunque no exclusivamente por ese motivo) cabe imaginar algún potencial conflicto societario derivado del nuevo ámbito de decisiones y de ejecución del órgano de administración

Cantábrico (Asturias)

  • Por un lado cabe preguntarse si irán siempre acompañados los traslados estatutarios o registrales de mudanzas reales en las sedes  o en los lugares de administración central de las sociedades, o si por el contrario veremos más discordancias entre unos y otros. O incluso, si las sociedades mantendrán su sedes de administración real, trasladando exclusivamente las reuniones de sus órganos al nuevo domicilio.
  • Además, y acompañando a los debates públicos y privados que se están produciendo, y que se sucederán con mucha probabilidad, intriga saber si veremos un incremento en la conflictividad societaria, por ejemplo mediante impugnaciones del acuerdo de traslado por parte de administradores que no lo hubieran apoyado, o por parte de  accionistas. La impugnación de acuerdos es un derecho, y puede llegar a ser un deber. Pero, su ejercicio conforme a criterios o siguiendo motivaciones aleatorias o espúreas representa un riesgo de consecuencias difíciles de prever. Recordemos en este punto que algunas de las entidades que estos días anuncian el cambio de domicilio tiene fuertes lazos con entes y administraciones públicas (por tanto, que no son del todo ajenas a las políticas públicas). Y,  que la inversión efectuada por inversores institucionales, incluidos los fondos soberanos puede perfectamente responder a intereses muy distintos de los de la administración, accionistas de largo plazo, o sociedad. Según el artículo 251 LSC 1. Los administradores podrán impugnar los acuerdos del consejo de administración , … Igualmente podrán impugnar tales acuerdos los socios que representen un uno por ciento del capital social,… Es sabido que dentro de las causas de impugnación, hay alguna sujeta a fuertes dosis de subjetividad y que son de difícil concreción a priori como es el caso de la causa de impugnación por de lesión del interés social que, en los términos del artículo 204 LSC ni siquiera exige la materialización de daños al patrimonio social
  • En una línea semejante, cabe cuestionarse si se la nueva atribución legal de competencias es susceptible de incrementar las acciones de responsabilidad contra los administradores. De así ocurrir, por ejemplo en estos primeros momentos después de la aprobación del Real Decreto-Ley (pero no exclusivamente en esos instantes), muy posiblemente estos se defenderán justificando su actuación en el deber legal de diligencia y en que actuaron conforme a lo que a su juicio exigía el artículo 225.2 LSC.  Los administradores deberán tener la dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección y el control de la sociedad. Concretamente (aunque no exclusivamente) en el caso de las sociedades que estos días anuncian su traslado desde Cataluña a diversos municipios de otras Comunidades Autónomas a la luz de los acontecimientos de octubre de 2017, habrá que ver y leer las diversas interpretaciones del interés social que unos y otros aporten, en caso de formularse formalmente tales cuestiones.
  • Situaciones como el posible ejercicio abusivo de la competencia, costes del traslado,  negocios jurídicos sobre las sedes antigua o nueva, entre otros, son susceptibles de dar lugar a trabajo jurídico futuro.

Estaremos atentas a comentarios que se irán produciendo estos días, para incorporarlos dentro de lo posible a esta entradilla

Post scriptum, sobre este tema:

Casa da Parra. Santiago.