芦Enhanced Disclosures by Certain Investment Advisers, Investment Companies and fund managers about Environmental, Social, and Governance Investment Practices禄

芦Enhanced Disclosures by Certain Investment Advisers and Investment Companies about
Environmental, Social, and Governance Investment Practices禄

El 25 de mayo de 2022, la Securities Exchange Commission de Estados Unidos (SEC) propuso enmiendas a las normas y formularios de informaci贸n sobre factores ambientales, sociales y de gobernanza (ASG)/ESG que ciertas empresas de inversi贸n supervisadas deben facilitarle. (17 CFR Part 200, 230, 232, 239, 249, 274, and 279 [Release No. IA-6034; IC-34594; File No. S7-17-22] RIN: 3235-AM96)

El objetivo de la propuesta es promover una informaci贸n coherente, comparable y fiable para los inversores en relaci贸n con la incorporaci贸n de factores ambientales, sociales y de gobernanza por parte de los fondos y asesores. Las modificaciones propuestas pretenden categorizar ciertos tipos de inversiones ASG de forma general y exigir a las empresas de inversi贸n, gestores e intermediarios que proporcionen informaci贸n m谩s espec铆fica en los folletos de los fondos, los informes anuales y los folletos de los asesores en funci贸n de las estrategias ASG concretas que utilicen.

Catedral de Le贸n by M.A. D铆az

La propuesta por la SEC se justifica en el objetivo de configurar un 芦marco normativo coherente, comparable y 煤til para la toma de decisiones en relaci贸n con los servicios de asesoramiento y las sociedades de inversi贸n en materia de ASG, as铆 como de informar y proteger a los inversores, facilitando al mismo tiempo una mayor innovaci贸n en este 谩mbito en evoluci贸n del sector de la gesti贸n de activos.禄

Las modificaciones propuestas exigen que los fondos que tienen en cuenta los factores ESG en su proceso de inversi贸n revelen informaci贸n adicional sobre sus estrategias, en funci贸n del peso que se otorgue a tales factores en las estrategias del fondo.聽 La propuesta exigir铆a la divulgaci贸n de las estrategias ASG en los folletos de los fondos, los informes anuales y los folletos de los intermediarios. Tambi茅n exigir铆a, en algunos casos, la divulgaci贸n de informaci贸n sobre ASG en forma de tabla. Por 煤ltimo, exigir铆a que determinados fondos centrados en el medio ambiente divulguen las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) asociadas a sus inversiones de cartera

A los efectos de la transparencia, la propuesta caracteriza los fondos ASG en tres tipos diferentes. Atribuye a cada uno distintas exigencias de transparencia que deber谩n reflejarse en los informes anuales que se presenten ante la SEC, as铆 como en sus folletos

  • Integration Funds o聽 芦fondos de integraci贸n禄, que integran los factores ASG junto con los factores no ASG en las decisiones de inversi贸n. 脡stos deber谩n describir c贸mo se incorporan los factores ASG en su proceso de inversi贸n
  • ESG-Focused Funds o 芦fondos centrados en los ASG禄, para los que los factores ASG representan un factor principal en el proceso de inversi贸n. Aqu铆, se exigir谩 informaci贸n detallada que incluya un cuadro general estandarizado de la estrategia ASG
  • Impact Funds, 芦fondos de impacto禄, que son un subconjunto de los fondos centrados en los ASG que buscan lograr un impacto ASG particular. En este caso deben ser transparentes en lo relativo a la medici贸n del progreso de sus objetivos declarados

Adem谩s de las enmiendas propuestas a los folletos de los tres tipos de fondos, los fondos de impacto tendr铆an que revelar dentro de sus informes anuales el progreso en el logro de su impacto en t茅rminos cualitativos y cuantitativos durante el per铆odo al que se refiera cada informe o presentaci贸n. Y subrayar谩n聽 cuales han sido los principales elementos que afectaron a la capacidad del fondo para lograr su impacto. Las modificaciones propuestas requerir铆an que los fondos que utilicen el voto por delegaci贸n o la participaci贸n del emisor como un medio significativo de aplicaci贸n de la estrategia ASG proporcionen informaci贸n adicional sobre dicho voto o participaci贸n aplicable en el informe anual.

Primavera by M.A. D铆az

Todos los fondos centrados en la ASG que tengan en cuenta los factores medioambientales tambi茅n tendr谩n que revelar los par谩metros que indican la huella de carbono y la intensidad media ponderada de carbono de su cartera en sus informes anuales. Aunque, los fondos que revelen expl铆citamente que no tienen en cuenta las emisiones de gases de efecto invernadero como parte de su estrategia ASG no estar铆an obligados a comunicar la informaci贸n anterior. Los fondos de integraci贸n que consideren la informaci贸n sobre los gases de efecto invernadero tendr铆an que divulgar informaci贸n adicional, sobre el tratamiento de dichas emisiones en su proceso.

El comunicado que acompa帽a a la propuesta aclara adem谩s que, al igual que con todas las divulgaciones, las pol铆ticas y procedimientos de cumplimiento de los fondos y asesores deben abordar adecuadamente la exactitud de las divulgaciones relacionadas con los ASG hechas a los clientes, los inversores y los reguladores. Adem谩s, se帽ala que los fondos y asesores deben abordar los procesos de gesti贸n de carteras para ayudar a garantizar que las carteras se gestionan de forma coherente con los objetivos de inversi贸n relacionados con los ASG divulgados por el asesor y/o el fondo.

 

Ver tambi茅n sobre los antecedentes de esta propuesta, nuestra anterior entrada aqu铆

 

Entrada redactada con el apoyo del Proyecto de Investigaci贸n 芦Retribuci贸n de los administradores de sociedades de capital y sostenibilidad a largo plazo de la empresa禄, con el n煤mero de referencia: SBPLY/21/180501/000240 concedido por la Consejer铆a de Educaci贸n, Cultura y Deportes. Junta de Comunidades de Castilla-La Mancha

 

Gobierno corporativo y ciberseguridad. Sanciones聽 de la SEC por faltas de gesti贸n y de transparencia de riesgos de ciberseguridad en 聽EEUU

La Divisi贸n de Sanciones (enforcement) de la SEC est谩 dotada de competencias para supervisar el cumplimiento de los deberes de transparencia de los emisores sometidos a su control. Al amparo de esa competencia, el supervisor estadounidense聽 de valores y mercados viene abordando, recientemente, medidas de control sobre la ciberseguridad en las empresas y la transparencia en relaci贸n con los riesgos derivados de fallos en los mecanismos de seguridad, o consecuencia de ataques.

En algunos casos, la intervenci贸n p煤blica vinculada a fallas en la seguridad cibern茅tica de determinadas entidades se ha traducido en聽 la imposici贸n de sanciones por faltar, los emisores, a la obligaci贸n de revelar los riesgos a los que se ven sometidos en el sentido de (no) incluir entre ellos los relacionados con su seguridad cibern茅tica. En este sentido, el supervisor utiliza el concepto de 芦fallos en el control de riesgos禄 o el de 芦no revelar riesgos禄 para fundamentar jur铆dicamente su intervenci贸n.

A modo de ejemplo veamos el asunto 芦FAFC禄 decidido en 2021 donde se identifican un conjunto de malas pr谩cticas internas y externas en聽 First American Financial Corporation, que se salda con una sanci贸n de $487,616:

  • El 15 de junio de 2021, la SEC anunciaba una sanci贸n聽 de $487,616聽 contra First American Financial Corporation (FAFC). El montante de esta multa se calcul贸 teniendo en cuenta que la sancionada se avino a cesar en las conductas que dieron lugar a la infracci贸n, y por lo tanto se adopt贸 una cease and desist order. De no haber mediado tal actitud el montante hubiera sido m谩s elevado
    • Como antecedentes de hecho,聽 el 24 de mayo de 2014 un periodista hab铆a comunicado a la FAFC que hab铆a verificado un fallo en la aplicaci贸n llamada 芦EAGLEPRO禄 que esa entidad utilizaba para compartir im谩genes de documentos. El problema afectaba a 800 millones de im谩genes de documentos digitalizados entre 2003 y 2014. Se daba la circunstancia de que algunas de las im谩genes afectadas inclu铆an datos personales sensibles, tales como n煤meros de la seguridad social, informaciones financieras y otros datos personales de sus respectivos titulares. El mismo d铆a en que recibi贸 la mencionada comunicaci贸n, la FAFC hizo p煤blico un comunicado de prensa alertando sobre la situaci贸n. Y, tan s贸lo 4 d铆as despu茅s, es decir el d铆a 28 de mayo, present贸 a la SEC el formulario previsto para notificar riesgos, el llamado 芦FORM-8-K禄 que dio lugar a una investigaci贸n por parte del supervisor.
      • En el curso de sus investigaciones, la SEC averigu贸 que聽 el conjunto de problemas que se hab铆an identificado, hechos p煤blicos y notificados se deb铆an a malas pr谩cticas internas que recaen en el n煤cleo de la gobernanza corporativa.
        • Por una parte, si bien los fallos de seguridad eran conocidos en las instancias t茅cnicas de la FAFC, la alta direcci贸n de FAFC no hab铆a sido informada sobre algunas cuestiones fundamentales relativas al alcance y gravedad del problema. Por tanto, no fue posible incluir a tiempo tales fallos y riesgos en las notificaciones peri贸dicas exigidas para cumplir plenamente con sus deberes de transparencia, y tambi茅n por ello la notificaci贸n a la SEC del 28 de mayo de 2018 la comunicaci贸n reglamentaria mediante el FORM-8-K hab铆a sido tard铆a.
        • Por otra parte, como los altos ejecutivos y el consejo de de FAFC desconoc铆an que la vulnerabilidad en cuesti贸n hab铆a sido localizada tiempo atr谩s por parte del personal especializado en seguridad, no se hab铆a procedido a su correcci贸n. Ello daba lugar a la prolongaci贸n y agravamiento de sus efectos.
        • Adem谩s, el Supervisor averigu贸 que se hab铆an producido incumplimientos en los procedimientos de calidad aprobados en el plano interno por la FAFC.
          • En efecto, las im谩genes de documentos incluidos en el repositorio de la compa帽铆a que conten铆an informaci贸n personal no p煤blica deb铆an haber estado etiquetadas mediante procesos automatizados que asignar铆an una leyenda de seguridad, de modo que s贸lo聽 podr铆an transmitirse a trav茅s de paquetes seguros que requer铆an la verificaci贸n de la contrase帽a por parte del destinatario de la informaci贸n empaquetada. Pero en realidad, el proceso de etiquetado se realiz贸 manualmente y, seg煤n pudo observarse en un an谩lisis interno de 2018, decenas de millones de im谩genes de documentos se clasificaron err贸neamente.
          • Por otra parte,聽 un fallo t茅cnico en 2014 hab铆a permitido a los usuarios alterar los d铆gitos en una URL para ver otras im谩genes de documentos a las que no deber铆an haber tenido acceso.
          • Tambi茅n, ciertas im谩genes transmitidas a trav茅s de paquetes no seguros se almacenaron en motores de b煤squeda disponibles p煤blicamente.

La imposici贸n de sanciones derivadas de incidentes cibern茅ticos abre la cuesti贸n de la base jur铆dica de las mismas. Pues bien, el supervisor de valores norteamericano se bas贸聽 en este asunto en una normativa cl谩sica en la regulaci贸n de las obligaciones de transparencia sobre riesgos de las entidades cotizadas: las Rule 13a-15(a) que exigen que las entidades obligadas a emitir informaci贸n al mercado 鈥渕antengan controles y procedimientos de divulgaci贸n dise帽ados para garantizar que la informaci贸n que debe divulgar un emisor en los informes que presenta en cumplimiento de la SEA de 1934 y otras leyes se registra, procesa, resume e informa dentro de los per铆odos de tiempo especificados en las reglas y formularios de la SEC 芦. Es decir, la sanci贸n se apoy贸 jur铆dicamente en el ordenamiento sectorial de valores sin necesidad de contar con disposiciones normativas espec铆ficamente relacionadas con la ciberseguridad.

Palencia. San Antonio

Con anterioridad, en el a帽o 2018 Yahoo!., Inc.聽 fue sancionada en otro expediente de la SEC que le oblig贸 a satisfacer聽 $ 35 millones. La SEC resolvi贸聽 que Yahoo! Inc. hab铆a actuado enga帽osamente frente a sus inversores al no revelar que hab铆a sido objeto de una de las violaciones de datos m谩s graves del mundo, en la que los piratas inform谩ticos sustrajeron datos personales relacionados con cientos de millones de cuentas de usuario.

  • En este caso, tambi茅n el supervisor acus贸 a la tecnol贸gica de no haber establecido controles de seguridad de informaci贸n adecuados, y de haber incurrido en malas pr谩cticas en la divulgaci贸n de informaci贸n y notificaci贸n a la autoridad de mercados sobre los riesgos que le afectaban como empresa y que ten铆an impacto en el mercado y en sus inversores. Tambi茅n se le acus贸 de que sus controles de transparencia fueron defectuosos.
  • Fundamentando su resoluci贸n sancionadora, la SEC聽 consider贸 probado que, a fines de 2014, Yahoo hab铆a conocido una violaci贸n cibern茅tica masiva por parte de piratas inform谩ticos asociados con la Federaci贸n de Rusia,聽 valorando que afect贸 a m谩s de 500 millones de cuentas de usuario (robos de datos, accesos no autorizados, sustracci贸n de cientos de millones de datos de sus clientes, entre ellos nombres de usuario, fechas de nacimiento y n煤meros de tel茅fono).
  • La Resoluci贸n de la SEC en este caso estableci贸 que聽 芦La alta gerencia y el personal competente no evaluaron adecuadamente el alcance, el impacto comercial o las implicaciones legales de la infracci贸n, incluido c贸mo y d贸nde deber铆a haberse comunicado en las difusiones p煤blicas de Yahoo o si el hecho de la infracci贸n se podr铆a traducir en publicidad enga帽osa … Adem谩s, los equipos legales y de alta gerencia de Yahoo no compartieron informaci贸n sobre la violaci贸n con los auditores de Yahoo o abogados externos para evaluar las obligaciones de divulgaci贸n de la compa帽铆a… Yahoo no mantuvo controles y procedimientos de divulgaci贸n dise帽ados para garantizar que los informes del equipo de seguridad de la informaci贸n de Yahoo que plantean incidentes reales de robo de datos de usuario o el riesgo significativo de robo de datos de usuario, recibiesen la debida atenci贸n…聽
  • A帽adi贸 el supervisor que cuando dos a帽os m谩s tarde, ya en septiembre de 2016, la compa帽铆a emiti贸 un comunicado de prensa en el que revelaba la violaci贸n de datos, comunicado que adjunt贸 como anexo a un Formulario 8-K dirigido a la SEC en aquel momento, la cotizaci贸n y valor en bolsa de Yahoo descendi贸 en casi聽 $ 1.3 mil millones en un d铆a, lo que dejaba claro el grave impacto de la noticia (ocultada聽 durante dos a帽os) sobre los inversores. M谩s sobre este asunto aqu铆聽

Los anteriores asuntos permiten establecer que, sin perjuicio de que se est谩 avanzando en Estados Unidos en desarrollos regulatorios espec铆ficos en el 谩mbito de la ciberseguridad, la pr谩ctica supervisora ya ha decantado la aplicaci贸n al 谩mbito tecnol贸gico y de ciberseguridad de los controles de transparencia respecto de fallos en la ciberseguridad.

 

M谩s sobre estas cuestiones:

 

Sanci贸n de 225 M鈧 a WhatsApp por violaci贸n del Reglamento General de Protecci贸n de Datos. Irlanda /UE/SEPD

La Comisi贸n de Protecci贸n de Datos de Irlanda (Ireland鈥檚 Data Protection Commission) (IDPC) impuso recientemente una sanci贸n de 225 millones de euros a WhatsApp Ireland Ltd (鈥淲hatsApp鈥)聽聽por聽 falta de transparencia en 聽sus pr谩cticas de tratamiento de datos de usuarios, que no cumplir铆an las exigencias de los art铆culos 12-14 del Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de abril de 2016 relativo a la protecci贸n de las personas f铆sicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulaci贸n de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE (Reglamento general de protecci贸n de datos, RGPD).

 

Las investigaciones iniciales
Lari帽o

El IDPC hab铆a iniciado formalmente sus investigaciones sobre WhatsApp el 10 de diciembre de 2018, tras recibir quejas respecto a las actividades de tratamiento de datos de WhatsApp, as铆 c贸mo una solicitud de asistencia mutua de la Autoridad Federal de Protecci贸n de Datos de Alemania (Bundesbeauftragter f眉r den Datenschutz und die Informationsfreiheit) a efectos聽 del cumplimiento del RGPD por parte de WhatsApp. Con todo, formalmente el expediente se abri贸 芦a iniciativa propia禄 por parte del IDPC. La investigaci贸n del supervisor irland茅s se centr贸 en averiguar si WhatsApp hab铆a cumplido con sus obligaciones de transparencia conforme al RGPD,聽 particularmente en lo que respecta al聽 tratamiento de datos personales de los usuarios de la aplicaci贸n de mensajer铆a (e incluso de titulares no usuarios ya que WhatsApp permite cargar n煤meros de no usuarios, si el usuario actualiza sus contactos); y a su intercambio con otras entidades del Grupo Facebook (recu茅rdese que Facebook adquiri贸 WhatsApp en 2014). Como聽 consecuencia de esta investigaci贸n del IDPC, este organismo hizo p煤blico un borrador de decisi贸n sancionadora que notific贸 a las Autoridades Supervisoras Competentes (CSAs) de la UE conforme a lo que exige el art铆culo del 60RGPD.

En su propuesta de sanci贸n, el IDPC hab铆a identificado infracciones de los art铆culos 12-14 del RGPD por parte聽 WhatsApp, con respecto a los usuarios y a no usuarios, determinando que WhatsApp no les hab铆a proporcionado informaci贸n suficientemente clara, transparente o adecuada sobre sus actividades de tratamiento. Fundamentalmente, el IDPC consider贸 que WhatsApp no hab铆a identificado con suficiente detalle la base jur铆dica para cada actividad de tratamiento, como lo requiere el Art铆culo 13 (1) (c) del RGPD. Y,聽 con respecto a las transferencias de datos personales a jurisdicciones fuera del EEE, determin贸 que la declaraci贸n de WhatsApp de que las transferencias 芦pueden禄 basarse en determinaciones de adecuaci贸n era insuficiente para cumplir con el Art铆culo 13 (1) (f) del RGPD. En este 煤ltimo aspecto, seg煤n la propuesta de resoluci贸n sancionadora WhatsApp deber铆a haber identificado con concreci贸n si exist铆a o no una decisi贸n de adecuaci贸n para respaldar la transferencia de categor铆as espec铆ficas de datos, y 聽determin贸 que la declaraci贸n de WhatsApp de que las transferencias 芦pueden禄 basarse en determinaciones de adecuaci贸n era insuficiente para cumplir con el art铆culo 13 (1) (f) del RGPD: WhatsApp deber铆a haber identificado si exist铆a o no una decisi贸n de adecuaci贸n para respaldar la transferencia de categor铆as espec铆ficas de datos y no limitarse a una afirmaci贸n vaga.

Previamente a la notificaci贸n a otras CSAs, en diciembre de 2020, el IDPC hab铆a propuesto una multa de (30-50 millones 鈧). Pero, fue objetada por ocho de las CSAs que recibieron la notificaci贸n, el asunto alcanz贸 al Supervisor Europeo de Protecci贸n de Datos, y la sanci贸n finalmente impuesta聽 por el IDPC es de 225 millones 鈧.

La intervenci贸n del Supervisor Europeo de Protecci贸n de Datos (SEPD)

Debido a la naturaleza transfronteriza de las actividades de tratamiento y trasferencia de datos de WhatsApp, el proyecto de decisi贸n de la IDPC fue revisado por otras autoridades de supervisi贸n relevantes, conforme al mecanismo de cooperaci贸n y coherencia del Cap铆tulo VII del RGPD. Y , las objeciones formuladas聽 se remitieron al聽 Supervisor Europeo de Protecci贸n de Datos (芦SEPD禄), de acuerdo con el procedimiento de resoluci贸n de disputas establecido en el art铆culo 65 (1) (a) del RGPD. Este 煤ltimo organismo ha adoptado una posici贸n m谩s estricta que el IDPC

El SEPD se opuso a la propuesta del IDPC. Frente a la opini贸n inicial de 茅ste, que consideraba que WhatsApp hab铆a cumplido el ordenamiento sobre tratamiento de datos ( Art铆culo 13 (1) (d) del RGPD), el SEPD record贸, por el contrario, que el operador de mensajer铆a instant谩nea deber铆a haber identificado el inter茅s espec铆fico para cada actividad de tratamiento relevante, para as铆 garantizar que los interesados puedan ejercer los derechos que les asisten en virtud del RGPD. El SEPD tambi茅n se帽al贸 que el efecto acumulativo de los incumplimientos por parte de WhatsApp ten铆a como consecuencia la violaci贸n del principio de transparencia contemplado en el Art铆culo 5 (1) (a) del RGPD, debido 芦a la 鈥済ravedad , la reiteraci贸n y el impacto de las infracciones禄. Y, en virtud de ello consider贸 que se hab铆a producido un incumplimiento adicional a lo establecido por la IDPC.

Por otra parte y con respecto a la cuant铆a de la multa inicialmente propuesta por la IDPC, la SEPD determin贸 que deber铆a haberse tenido en cuenta 聽la facturaci贸n consolidada de Facebook Inc., matriz de WhatsApp. Adem谩s, si bien el IDPC hab铆a propuesto un compromiso 煤nico y conjunto a Facebook y WhatsApp en su proyecto de decisi贸n, el SEPD record贸 que seg煤n la jurisprudencia del TJUE ( Akzo Nobel and Others v Commission, (C-97/08 P, jsentencia de 10 septiembre 2009), cuando una empresa matriz y su filial conforman una unidad, a efectos de categorizar la infracci贸n (aunque haya sido directamente cometida por la filial), debe tenerse en cuenta el volumen de negocios total de las empresas que componen la unidad, pues es 茅ste el que determina la capacidad financiera de lo que , a estos efectos, se considera una empresa unitaria. El SEPD tambi茅n consider贸 que el volumen de negocios consolidado era relevante para el c谩lculo de la multa en s铆, no solo para garantizar que la multa no excediera los l铆mites establecidos en el art铆culo 83 (4) – (6) del RGPD (lo que si respetaba lo propuesto por el IDPC), sino para que las sanciones sean 聽efectivas, proporcionadas y tengan efecto disuasorio.

Adem谩s, el SEPD aclar贸 que cuando se hayan cometido m煤ltiples infracciones en el contexto de una misma o varias actividades de tratamiento vinculadas, todas esas infracciones deben tenerse en cuenta en el c谩lculo de la multa correspondiente a los efectos del art铆culo 83, apartado 3, del RGPD. Con el l铆mite de que la sanci贸n total no debe exceder la cantidad especificada para la infracci贸n m谩s grave.

Finalmente, el SEPD sostuvo que WhatsApp debe cumplir con sus actividades de tratamiento en un plazo de tres meses, a diferencia del per铆odo de tiempo original de seis meses propuesto por el IDPC, dada la importancia primordial del cumplimiento del principio de transparencia consagrado en el聽 RGPD. WhatsApp tambi茅n debe actualizar sus avisos de privacidad para usuarios y no usuarios para incluir la informaci贸n requerida en virtud de los art铆culos 13 y 14 del RGPD, incluso para aclarar c贸mo estos pueden聽 presentar una queja ante una autoridad supervisora con respecto a las actividades de tratamiento de WhatsApp.

La Decisi贸n vinculante del SEPD y la Resoluci贸n sancionadora del IDPC

El 28 de julio de 2021, el SEPD adopt贸 una Decisi贸n vinculante que fue notificada al IDPC. La Decisi贸n del SEPD conten铆a instrucciones exigiendo al IDPC que procediese a una nueva valoraci贸n y que incrementase la sanci贸n. Consecuencia de todo lo anterior, la multa efectivamente impuesta por el IDPC a WhatsApp Ireland Ltd y anunciada el 2 de septiembre de 2021 asciende a 225 millones 鈧 .

Junto con la sanci贸n, el supervisor irland茅s ha advertido a WhattsApp sobre la importancia de聽 reformar sus mecanismos de tratamiento de texto.

Aunque en su resoluci贸n, la IDPC concede a WhatsApp un plazo de 6 meses para adaptarse al RGPD,聽WhatsApp ha manifestado su intenci贸n de recurrir judicialmente

Bonos vinculados a la sostenibilidad (o rentabilidad por incumplimiento).

El 11 de mayo de 2021, la Autoridad de Mercados Financieros de Francia, AMF, aprob贸 un folleto de admisi贸n en Euronext Paris de Sustainable Linked Bonds (SLB), (fondos vinculados a criterios de sostenibilidad) al amparo del ordenamiento franc茅s.

 

A ra铆z de esta noticia dedicamos esta entrada de blog a los SLB

Palloza, Sobrarriba (Le贸n)

驴Qu茅 son los SLB? En un sentido amplio, los SLB son, conforme a la definici贸n de la International Capital Market Association, cualquier tipo de instrumento de renta fija cuyas caracter铆sticas financieras y/o estructurales pueden variar en funci贸n de que el emisor alcance unos objetivos predefinidos de sostenibilidad o ESG. Se trata de聽 instrumentos con una estructura flexible. Las entidades que emiten SLBs pueden establecer indicadores clave de rendimiento (KPIs) que est谩n alineados con sus estrategias de sostenibilidad y聽 pueden financiarse estableciendo objetivos de sostenibilidad relativamente generales y globales, en lugar de quedar vinculados a la financiaci贸n de proyectos espec铆ficos. A diferencia de los bonos verdes destinados a financiar activos 芦verdes禄, los SLB operan sobre la base de una rentabilidad aumentada si, en聽 una fecha predeterminada,聽 el emisor no ha cumplido con los objetivos de sostenibilidad聽 predeterminados y cuantificados a trav茅s de Indicadores clave (KPI).

En su comunicado, la AMF recuerda que la emisi贸n de SLB ha crecido enormemente en los 煤ltimos meses en Europa, principalmente a trav茅s de colocaciones privadas en las que no se exige folleto,聽 y que, trat谩ndose de productos vinculados a la crecientemente importante sostenibilidad, posiblemente sean cada vez m谩s habituales tambi茅n en los mercados regulados. Manifiesta adem谩s el Regulador franc茅s, que espera que esta nueva herramienta de financiaci贸n sostenible se desarrolle en los a帽os venideros, como complemento de otras iniciativas de inversi贸n sostenible.

Buena parte del 茅xito en la comercializaci贸n de SLB depender谩 de la credibilidad de聽 los emisores y de los folletos en relaci贸n con los par谩metros seleccionados (KPI). Ya por el momento,聽 esta admisi贸n de la que se da noticia supone un paso en la direcci贸n de ubicar a la plaza parisina como mercado favorable a la promoci贸n de modelos de negocio sostenibles en el que , con el examen de los folletos correspondientes,聽 la autoridad supervisora contribuir谩 con su control a la credibilidad de las emisiones en el marco del ordenamiento franc茅s.

REFLEXIONES CR脥TICAS SOBRE LOS SLB:

  • No聽 se vinculan a actividades concretas, sino que responden a una estructura flexible que plantea algunas dudas. En primer lugar, esta estructura no tiene en cuenta el destino al que se dedican los fondos captados, por lo que los inversores no conocen c贸mo se utilizar谩n, ni cuales ser谩n sus impactos.
  • Presentan peligro de riesgo moral. La estructura est谩ndar de un SLB incluye entre sus rasgos, el pago al inversor cuando el emisor no cumple los objetivos de sostenibilidad predefinidos. Impl铆citamente, por ello,聽 se genera un riesgo moral para los inversores en el sentido de que se beneficiar谩n de que una empresa no cumpla sus ambiciones y objetivos de sostenibilidad.
  • Podr铆an utilizarse para Green Washing La estructura flexible de los KPIs que se emplean en los SLB facilita a los emisores el 芦lavado de cara de la sostenibilidad禄 con cierta facilidad, por ejemplo聽 cambiando los objetivos聽 y ajustando聽 metas.
  • Rentabilidad-sanci贸n. Frente a lo que ya sucede con los productos de inversi贸n 芦verdes禄, que suelen tener un precio聽 que los hace m谩s caros para el inversor,聽 en el incipiente mercado de fondos ligados a la sostenibilidad los SLB se comercializan聽 con una prima respecto a otros productos tradicionales del mismo emisor, y producen mayor rentabilidad en caso de incumplimiento de ciertos KPI.聽Los rasgos descritos muestran聽 que por el momento el mercado no est谩 dispuesto a pagar por la etiqueta sostenible de los SLB, mientras no vaya vinculada a alg煤n tipo de sanci贸n de cumplimiento.
  • Exigencia de mayor monitorizaci贸n del inversor. Los SLB ocupar铆an, creemos, un papel como herramienta de financiaci贸n complementaria para aquellas empresas que no pueden encontrar suficientes proyectos verdes para emitir fondos verdes propiamente dicha. Pero la estructura flexible de los SLB significa que los inversores deben prestar m谩s atenci贸n a los objetivos de sostenibilidad/ESG para evitar el 芦lavado de la sostenibilidad禄 o para verificar sus ingresos: los KPIs deben ser examinados en detalle y ser suficientemente ambiciosos y s贸lidos.

SOBRE LOS KPI EN LOS SLB

  • KPI clim谩ticos.聽La mayor铆a de los SLB ir谩n, previsiblemente,聽 vinculados a KPIs relacionados con el clima porque existen fuertes incentivos colaterales, como los programas de compra de activos del BCE, que s贸lo incluye los SLB con KPIs relacionados con el cambio clim谩tico o la degradaci贸n del medio ambiente. Pero los indicadores clim谩ticos suelen centrarse en las emisiones de CO2. Engloban tanto las propias del emisor, como otras vinculadas con sus proveedores o clientes, que son dif铆ciles de gestionar y controlar.
  • Deber铆an centrarse en aspectos core del negocio del emisor.聽 Algunos ejemplos recientes son la empresa sanitaria Novartis, que emiti贸 un fondo vinculado a la sostenibilidad con KPIs relacionados con sus relaciones y accesibilidad con sus pacientes. O el minorista de alimentaci贸n Ahold Delhaize, donde el SLB ten铆a KPIs relacionados con evitar el desperdicio de alimentos
  • Deber铆an ser sometidos a verificaci贸n independiente y聽 externa. Los KPI deben estar bien documentados y verificados por expertos independientes y sus emisores estar sometidos a deberes de informaci贸n espec铆ficos sobre el cumplimiento de tales KPI.

A PROP脫SITO DE LOS EMISORES:

En nuestra opini贸n, corresponde que 煤nicamente las entidades emisoras gobernadas con criterios de sostenibilidad puedan emitir SLB. En este sentido los 谩mbitos de gobernanza corporativa y de gobernanza de productos afectada son muchos y variados: desde los componentes sanos en la producci贸n alimentaria, al reciclaje, la igualdad o la remuneraci贸n de sus directivos son aspectos a tener en cuenta.聽Las SLB ofrecen la posibilidad de obtener financiaci贸n y deber铆a integrarse con abordar cuestiones de sostenibilidad social, m谩s all谩 de las meramente clim谩ticas. Sus emisores no son, generalmente, grandes emisores de CO鈧 y聽 es por ello que no presentan los requisitos habituales para emitir bonos verdes propiamente dichos.聽 En cambio, emitir un SLB les da la oportunidad de superar una visi贸n puramente clim谩tica en la que verdaderamente no presentan graves problemas, para entrar en un panorama m谩s amplio de la sostenibilidad.聽Desde el punto de vista del inversor, es importante ser cr铆tico: evaluar si los KPI de un bono vinculado a la sostenibilidad son s贸lidos y si se han establecido todos los controles para garantizarlo. Pero es a煤n m谩s importante que el emisor est茅 comprometido con un futuro m谩s sostenible y que su marco de SLB y su estrategia de sostenibilidad est茅n bien alineados. La transparencia y la divulgaci贸n de la empresa son fundamentales a la hora de evaluar el impacto de una SLB y los objetivos y logros ESG.

ARES. Trabajos preliminares hacia una Propuesta de Directiva Europea para un Gobierno Corporativo Sostenible

Conoc铆amos a trav茅s de la reciente Winter Newsletter de Corporance, la importancia que los asesores de voto de inversores est谩n reconociendo al impacto de las distintas perspectivas de Desarrollo Sostenible sobre la adopci贸n corporativa de decisiones, as铆 como聽 los trabajos preliminares para la posible adopci贸n de una Propuesta de Directiva sobre Gobierno Corporativo Responsable por parte de la Comisi贸n Europea.

La sostenibilidad se presentar铆a ahora, no tanto como un esfuerzo exclusivamente social o ambiental, ni siquiera como un tema vinculado 煤nicamente al reporting de informaci贸n no financiera . Por el contrario, la visi贸n largoplacista聽 e incluso 芦institucional禄 en el sentido econ贸mico y jur铆dico m谩s cl谩sico constituir铆a un pilar muy importante en la reforma que se anuncia en ciernes.聽 En efecto, conforme al n estudio encargado por la Comisi贸n Europea 芦Study on directors鈥 duties and sustainable corporate governance芦, la presi贸n hacia el rendimiento financiero cortoplacista que reciben los directivos de muchas entidades, especialmente las sociedades cotizadas en mercados oficiales de valores, podr铆a poner en peligro una visi贸n m谩s a largo plazo que permita el mantenimiento y el crecimiento de las actividades corporativas a largo plazo. Este trabajo muestra , a nivel de tendencia en toda la UE y tambi茅n con datos detallados, crecientes pagos de dividendos y recompra de acciones; que ha ido acompa帽ada de un fuerte descenso en la proporci贸n entre inversi贸n empresarial (gastos de capital, gastos en I+D) e ingresos netos. En paralelo se ha identificado, tambi茅n como resultado de las presiones cortoplacistas,聽 que frente a las alzas en las retribuciones a ejecutivos, los trabajadores no ejecutivos, cuyos salarios no se vinculan ni a la percepci贸n de capital, ni a recibir sumas vinculadas al precio de los valores corporativos, se ha estabilizado o incluso disminuido.

La presi贸n cortoplacista reduce la capacidad de las empresas para integrar las consideraciones de sostenibilidad en las estrategias y decisiones empresariales.聽 As铆, se generan obst谩culos para la integraci贸n de los aspectos medioamientales y sociales en las operaciones corporativas y en sus cadenas de suministro. Pero adem谩s, no se aprobechan plenamente las posibilidades de inversi贸n que se apoyan en la sostenibilidad. Y, subyace en el fondo una cuesti莽on normativa plenamente relacionada con el Derecho Mercantil y con los derechos de los administradores en la formulaci贸n que estos reciben en los distintos ordenamientos nacionales, con alguna excepci贸n. Y por ello, la futura Propuesta ARES tendr谩 como objetivo mejorar el marco regulatorio del derecho de sociedades y el gobierno corporativo. Se pretende que proporcione mejores incentivos para que las empresas se centren en la creaci贸n de valor sostenible a m谩s largo plazo, ampar谩ndose en el objetivo de alinear mejor los intereses de la empresa, de sus accionistas, grupos de inter茅s y de la sociedad.

M谩s sobre esta materia:

Mercados de Valores. Actualizaci贸n de la regulaci贸n sobre difusi贸n de datos (previos a la negociaci贸n y posteriores a la negociaci贸n). ESMA y SEC

Observamos sendos movimientos de actualizaci贸n en las normas t茅cnicas que rigen determinados elementos relativos a la difusi贸n (y comercializaci贸n) de datos de los mercados de valores en el seno de la UE, por un lado y del Sistema Nacional de Mercados de EEUU por el otro.

I

ESMA consulta sobre una posible reforma en las Normas T茅cnicas relativas a la distribuci贸n de datos (MIFIDII/MIFIR): Consultation Paper Guidelines on the MiFID II/ MiFIR obligations on market data (6 November 2020 | ESMA70-156-2477) (hasta 11 enero 2021):

 

Debe recordarse que el 5 de diciembre de 2019, la ESMA public贸 el Informe MiFID II/MiFIR sobre datos de mercados que inclu铆a datos de la comercializaci贸n de datos anteriores y posteriores a la negociaci贸n de instrumentos de capital, as铆 como la grabaci贸n y distribuci贸n de datos consolidados. En 茅l, la ESMA present贸, entre otras cosas, su evaluaci贸n y recomendaciones sobre la evoluci贸n de los precios de los datos de mercado y sobre la aplicaci贸n de las principales disposiciones de MiFID II/MiFIR al respecto y en particular en lo relativo a la obligaci贸n de publicar esos datos sobre una base comercial razonable (RCB), el requisito de proporcionar datos de mercado en un formato desagregado, y el requisito de poner a disposici贸n los datos de mercado de forma gratuita 15 minutos despu茅s de la publicaci贸n. En el informe, la ESMA hizo algunas recomendaciones a la Comisi贸n Europea sobre posibles enmiendas a las disposiciones del Nivel 1 y tambi茅n se comprometi贸 a elaborar orientaciones de supervisi贸n en la esfera de los datos de mercado. Sobre tales antecedentes, la ESMA consulta ahora sobre un documento de futuras directrices聽

  • En este Documento de Consulta (CP) la ESMA consulta sobre el su proyecto de directrices sobre las obligaciones en materia de datos al amparo de MiFID II/MiFIR
  • La consulta se divide en una serie de secciones entre las que destacan la secci贸n 3, relativa a directrices sobre la base de costos; la secci贸n 4 sobre la obligaci贸n de no discriminar en el suministro de datos, la secci贸n 5 relativa al precio coherente con las necesidades de cada usuario; la secci贸n 6 sobre la obligaci贸n de desagregaci贸n; la secci贸n 7 con directrices sobre obligaciones de transparencia en relaci贸n con el empleo de un formato formalizado; con la normalizaci贸n de la terminolog铆a y con las metodolog铆as contables empleadas para establecer tarifas de daos, as铆 como pr谩cticas de auditoria. La secci贸n 8 consulta la propuesta de directrices de la ESMA sobre el suministro gratuito de datos 15 minutos despu茅s de la publicaci贸n.

 

II

Pues bien, al otro lado del atl谩ntico, con algo de anticipaci贸n, pero tambi茅n en paralelo la SEC, el supervisor estadounidense聽 public贸 sus Reglas para modernizar la infraestructura para la recopilaci贸n, consolidaci贸n y difusi贸n de datos de mercado para acciones del sistema de mercado nacional que cotizan en bolsa (鈥渄atos de mercado NMS鈥), que no se hab铆a actualizado significativamente desde su puesta en marcha a fines de la d茅cada de 1970.

Ahora la SEC actualiza el m茅todo mediante el cual se consolidan y difunden los datos de mercado a nivel nacional, fomentando un entorno competitivo y proporcionando y un nuevo modelo descentralizado que promete una latencia reducida y otras nuevas eficiencias. ; Regla 聽final aqu铆聽

 

 

Comentabamos sobre estos deberes de los Mercados y de ciertos intermediarios en聽P脡REZ CARRILLO, E EF:

Inversiones sostenibles y derecho de la UE (3)

El RT reconoce ciertas actividades como sostenibles, siempre que se cumplan en cada una, los criterios que se ir谩n definiendo reglamentariamente (legislaci贸n delegada)

 

El Reglamento (UE) 2020/852 del Parlamento Europeo y del Consejo de 18 de junio de 2020 relativo al establecimiento de un marco para facilitar las inversiones sostenibles y por el que se modifica el Reglamento (UE) 2019/2088, RT, reconoce seis tipos diferentes de actividades econ贸micas que se califican como actividades ambientalmente sostenibles. Los criterios relativos a cada una ser谩n concretados en normativa delegada.

 

  1. Actividades de mitigaci贸n del cambio clim谩tico. Se trata de aquellas que contribuyen a la estabilizaci贸n de los gases de efecto invernadero en consonancia con los objetivos del Acuerdo de Par铆s 聽, a trav茅s de determinados medios, como por ejemplo la generaci贸n de energ铆a renovable. El RT tambi茅n da cabida a las actividades para las que no existe una alternativa tecnol贸gica y econ贸micamente viable de bajo carbono pero que, no obstante, apoyan la transici贸n a una econom铆a clim谩ticamente neutra de manera coherente como v铆a para lograr el objetivo del Acuerdo de Par铆s de limitar el aumento de la temperatura mundial a 1. 5 grados cent铆grados por encima de los niveles preindustriales (por ejemplo, mediante la eliminaci贸n gradual de las emisiones de gases de efecto invernadero), siempre que se cumplan determinados criterios
  2. Actividades de adaptaci贸n al cambio clim谩tico que incluyen trabajos de adaptaci贸n para reducir sustancialmente el impacto adverso (o el riesgo del mismo) del clima actual y futuro previsto sobre otras personas, la naturaleza o los bienes; o sobre la propia actividad econ贸mica. En todo caso, estas actividades no deben 聽aumentar el riesgo de un impacto adverso en otras personas, otros aspectos de la naturaleza ni en los 聽bienes.
  3. Utilizaci贸n sostenible y protecci贸n de los recursos h铆dricos y marinos. En este grupo se clasificar铆an las actividades que contribuyen sustancialmente al buen estado de las masas de agua o los recursos marinos, o a prevenir su deterioro, por determinados medios prescritos, incluida, por ejemplo, la gesti贸n de las aguas residuales.
  4. Transici贸n a una econom铆a circular, en relaci贸n con actividades econ贸micas que contribuyan sustancialmente a la prevenci贸n, la reutilizaci贸n y el reciclado de desechos, por determinados medios prescritos, entre ellos, por ejemplo, mejorando las posibilidades de reciclado de determinados productos;
  5. Prevenci贸n y control de la contaminaci贸n, en cuanto que se trate de alguna actividad que contribuya sustancialmente a la prevenci贸n y al control de la contaminaci贸n por determinados medios prescritos, entre ellos, por ejemplo, previniendo o (cuando ello no es factible) reduciendo las emisiones contaminantes a la atm贸sfera, el agua o la tierra (distintas de los gases de efecto invernadero).
  6. Protecci贸n y restauraci贸n de la biodiversidad y los ecosistemas en el sentido de actividades que contribuyan sustancialmente a la protecci贸n, conservaci贸n o restauraci贸n de la biodiversidad y al logro del buen estado de los ecosistemas, o a la protecci贸n de los ecosistemas en buen estado, por determinados medios prescritos, entre ellos, por ejemplo, la utilizaci贸n y ordenaci贸n sostenible del terreno.

Adem谩s, el RT reconoce otras actividades econ贸micas que posibiliten directamente cualquiera de los seis objetivos anteriores (por ejemplo, la construcci贸n de turbinas e贸licas) que tambi茅n se considerar谩n actividades ambientalmente sostenibles, siempre no conduzcan a un 芦bloqueo禄 de activos intensivos en carbono o de otro tipo que menoscabe los objetivos ambientales a largo plazo; y siempre que tengan un impacto ambiental positivo sustancial sobre la base de consideraciones relativas al ciclo de vida de los productos. Ahora bien, para ser considerada 芦ambientalmente sostenible禄, adem谩s de contribuir sustancialmente a uno de los seis objetivos descritos anteriormente, 聽en el marco del RT, la actividad debe cumplir tambi茅n con cada uno de los siguientes criterios (acumulados):

  • ning煤n da帽o significativo: la actividad no debe perjudicar significativamente ninguno del resto de los objetivos;
  • cumplir los criterios de selecci贸n t茅cnica para cada uno de los seis objetivos que especificar谩 la Comisi贸n sobre la base de las aportaciones t茅cnicas. Los criterios de selecci贸n detallados se actualizar谩n peri贸dicamente en reconocimiento de la naturaleza r谩pidamente cambiante tanto de la ciencia como de la tecnolog铆a, y establecer谩n en detalle concreto las condiciones que deben cumplirse para que una actividad constituya una contribuci贸n sustancial a uno de los seis objetivos o para que la actividad concreta no cause un da帽o significativo;
  • salvaguardias sociales y de gobernanza m铆nimas: la actividad debe llevarse a cabo de conformidad con una serie de salvaguardias sociales y de gobernanza m铆nimas a las que se hace referencia en el RT.
Atenci贸n especial a determinadas actividades, cl谩usula de revisi贸n y desarrollo de los criterios de sostenibilidad (Plataforma de financiaci贸n sostenible)
  • La energ铆a nuclear y el gas natural no se excluyen ni se incluyen expl铆citamente en la lista de actividades econ贸micas sostenibles desde el punto de vista del medio ambiente.
  • El RT permite que los actos delegados 聽determinen la funci贸n de la energ铆a nuclear y/o el gas natural, si procede, dentro de la taxonom铆a. Por otra parte,聽 el RT incluye una cl谩usula de revisi贸n por la que la Comisi贸n puede ampliar el Reglamento para que abarque otras actividades que causen un da帽o significativo a los objetivos ambientales.
  • Los criterios de selecci贸n t茅cnica y otros elementos de los actos delegados ser谩n realizados por la Comisi贸n sobre la base de la aportaci贸n de un nuevo 贸rgano que se crear谩 en el marco del RT: la Plataforma de financiaci贸n sostenible , compuesta por expertos del sector p煤blico de la Agencia Europea del Medio Ambiente, las Autoridades Europeas de Supervisi贸n y el Banco Europeo de Inversiones y la Agencia de los Derechos Fundamentales de la Uni贸n Europea, junto con expertos del sector privado.
Vigencia, plazos y futuro desarrollo de criterios de sostenibiidad no ambiental

El RT entr贸 en vigor 20 d铆as despu茅s de su publicaci贸n en el DOUE. Sin embargo, en la pr谩ctica sus requisitos del RT s贸lo se aplicar谩n tras la adopci贸n de los actos delegados que establezcan los criterios t茅cnicos de selecci贸n para cada objetivo ambiental. 脡stos se desarrollar谩n en dos fases:

  • El acto delegado sobre los dos primeros objetivos relacionados con el clima聽 deber谩 ser adoptado por la Comisi贸n antes del 31 de diciembre de 2020 y, por lo tanto, se aplicar谩 a partir del 31 de diciembre de 2021.
  • Los actos delegados sobre los cuatro objetivos ambientales restantes deber铆a ser adoptada por la Comisi贸n antes del 31 de diciembre de 2021 y, por lo tanto, se aplicar谩 a partir del 31 de diciembre de 2022.

Por lo que respecta a otros requisitos de sostenibilidad, m谩s all谩 del medioambiental, en diciembre de 2021 聽la Comisi贸n publicar谩 un informe en el que se describan las posibilidades de seguir desarrollando los criterios o taxonom铆a actuales y de ampliar su alcance m谩s all谩 de las actividades econ贸micas ambientalmente sostenibles, a fin de abarcar otros objetivos de sostenibilidad, incluidos los objetivos sociales.

 

 

Inversiones sostenibles y derecho de la UE (II)

El RT establece un marco general de para la clasificaci贸n de actividades econ贸micas sostenibles, desde la perspectiva ambiental, en la Uni贸n Europea.

El Reglamento (UE) 2020/852 del Parlamento Europeo y del Consejo de 18 de junio de 2020 relativo al establecimiento de un marco para facilitar las inversiones sostenibles y por el que se modifica el Reglamento (UE) 2019/2088 es tambi茅n conocido (a causa de una traducci贸n directa del ingl茅s) como 鈥淩eglamento sobre taxonom铆a鈥 o Reglamento sobre sostenibilidad financiera (RT).

 

Sanabria

El RT no crea una etiqueta para productos financieros sostenibles, sino las bases de un marco general al que aporta los criterios que deben observarse para que un producto o actividad se considere ambientalmente sostenible. Su desarrollo y detalle se apoyar谩 en una compleja legislaci贸n delegada que 聽ir谩 viendo la luz en los pr贸ximos a帽os. El RT es compatible, en principio, con los mecanismos de etiquetado ambiental pre-existentes en los distintos Estados miembros de la Uni贸n Europea, y no proh铆be que se desarrollen otros nuevos. Sin embargo, con la aprobaci贸n del RT se genera un entorno de coherencia, en el sentido de que los mecanismos de etiquetado ambiental que permiten identificar o designar actividades econ贸micas sostenibles en la UE, deber谩n ser conformes con los criterios del RT.

Antecedentes y complementariedad con otras legislaci贸n, especialmente en lo referente a la transparencia
Lincoln, Ox

En marzo de 2018, la Comisi贸n Europea public贸 su Plan de Acci贸n sobre la financiaci贸n del crecimiento sostenible , entre cuyos objetivos estaba el de reorientar los flujos de inversi贸n hacia actividades sostenibles e inclusivas. Entre las primeras medidas que el Plan exig铆a se encontraba el establecimiento de un sistema de clasificaci贸n unificada de las actividades que contribuyen a la sostenibilidad ambiental, para evitar la fragmentaci贸n nacional de clasificaciones, el 聽芦lavado verde禄 y 聽para facilitar la inversi贸n en actividades econ贸micas ambientalmente sostenibles.

Junto al RT, el Plan de Acci贸n ha promovido varias otras iniciativas, como el Reglamento sobre la Divulgaci贸n de informaci贸n relativa a las inversiones sostenibles y los riesgos para la sostenibilidad (Reglamento (UE) 2019/2088 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 sobre la divulgaci贸n de informaci贸n relativa a la sostenibilidad en el sector de los servicios financieros),y una modificaci贸n del Reglamento sobre los 铆ndices de referencia relativos a las emisiones de bajo carbono y los efectos positivos del carbono (el 禄 Reglamento (UE) 2019/2089 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por el que se modifica el Reglamento (UE) 2016/1011 en lo relativo a los 铆ndices de referencia de transici贸n clim谩tica de la UE, los 铆ndices de referencia de la UE armonizados con el Acuerdo de Par铆s y la divulgaci贸n de informaci贸n relativa a la sostenibilidad de los 铆ndices de referencia禄).

脕mbito

El RT, junto con el Reglamento (UE) 2019/2088 sobre divulgaci贸n, exige a las empresas que divulguen el grado de sostenibilidad ambiental de sus productos de inversi贸n, como los fondos de pensiones u otros veh铆culos que se comercializan como ecol贸gicos. Pero tambi茅n exige a las entidades que incluyan cl谩usulas indicativas de los productos que no cumplen聽 los criterios de sostenibilidad.

El RT se aplica a los 芦participantes en el mercado financiero禄 que ofrecen 芦productos financieros禄. Estos participantes en el mercado financiero 聽son los definidos como tales en el Reglamento de Divulgaci贸n , 聽por lo que el concepto incluye a la mayor铆a de los proveedores de seguros, pensiones y gesti贸n de carteras. En virtud del RT, en sus informes y divulgaciones peri贸dicas deber谩n proporcionar informaci贸n sobre c贸mo y en qu茅 medida las inversiones en que se basan sus productos financieros apoyan, y no perjudican, las actividades econ贸micas que cumplen los criterios de sostenibilidad ambiental del RT.

  • En cuanto a las empresas financieras y no financieras incluidas en el 谩mbito de aplicaci贸n de la Directiva sobre la presentaci贸n de informes no financieros Directiva 2014/95/UE sobre divulgaci贸n de informaci贸n no financiera e informaci贸n sobre diversidad tendr谩n que revelar informaci贸n sobre c贸mo y en qu茅 medida las actividades de la empresa est谩n asociadas a actividades econ贸micas ambientalmente sostenibles.
  • Por lo que respecta a los Estados miembros y la propia UE, en relaci贸n con el etiquetado ecol贸gico u otras medidas legislativas existentes o potencialmente nuevas, deber谩n aplicar los criterios especificados en el Reglamento sobre la taxonom铆a para determinar las actividades econ贸micas ambientalmente sostenibles a los efectos de cualquier medida legislativa o de otro tipo que establezca los requisitos de los emisores u otros participantes en los mercados financieros con respecto a los bonos de las empresas u otros productos financieros para etiquetar esos productos como 芦ambientalmente sostenibles禄.

Seg煤n se define en el Reglamento de Divulgaci贸n , los 芦productos financieros禄 incluyen esencialmente a) carteras gestionadas de conformidad con mandatos otorgados por los clientes de manera discrecional, cliente por cliente, cuando dichas carteras incluyen uno o m谩s instrumentos financieros b) fondos de inversi贸n alternativo (FIA); c) IBIP (producto de inversi贸n basado en un seguro que cumple determinados criterios); d) producto de pensiones; e) un plan de pensiones; f) OICVM;聽 g) 芦producto personal de pensiones paneuropeo禄 o 芦PEPP禄.聽En el caso de los productos financieros que no invierten en actividades respetuosas con el medio ambiente, el participante en el mercado financiero deber谩 incluir un descargo en el que se indique que las inversiones pertinentes 芦… no tienen en cuenta los criterios de la UE para las inversiones ambientalmente sostenibles禄.

Inversiones sostenibles y el derecho de la UE (I).

Del Pacto verde al Nuevo Reglamento en materia de inversiones sostenibles

La Uni贸n Europea se ha propuesto convertirse en el primer bloque clim谩ticamente neutro en 2050. A tales efectos se han ido configurando mecanismos de gobernanza y de financiaci贸n para las grandes trasformaciones venideras que afectar谩n al sector p煤blico y al sector privado .

En su Comunicaci贸n de 8 de marzo de 2018, la Comisi贸n public贸 su 芦Plan de Acci贸n: Financiar el crecimiento sostenible禄, con el que inicia una estrategia ambiciosa e integral respecto de las finanzas sostenibles. Entre los objetivos fijados en dicho plan de acci贸n es reorientar los flujos de capital hacia inversiones sostenibles y el聽 establecimiento de un sistema de clasificaci贸n unificado de las actividades sostenibles.

Esta iniciativa se une al聽Acuerdo de Par铆s sobre el Cambio Clim谩tico聽y聽la Agenda 2030 de las Naciones Unidas para el Desarrollo Sostenible; el Marco de la UE en materia de clima y de energ铆a para 2030, el Plan de acci贸n de la econom铆a circular聽y la聽Aplicaci贸n por la UE de la Agenda 2030 para el Desarrollo Sostenible. Y, el Plan de acci贸n forma parte de los trabajos para una Uni贸n de Mercados de Capitales (UMC)聽 y pone en com煤n las finanzas con las necesidades espec铆ficas de sostenibilidad ambiental,econ贸mica y socia del la econom铆a europea.

El Plan de acci贸n se apoy贸 en el informe de final de enero de 2018 realizado por el Grupo de expertos de alto nivel sobre finanzas sostenibles, creado en 2016 . Y sus principales elementos incluyen: Establecer un sistema de clasificaci贸n unificado para las finanzas sostenibles que defina lo que es sostenible y se帽ale los 谩mbitos聽 de mayor repercusi贸n; crear etiquetas de la UE para productos financieros verdes para su mejor聽 聽identificaci贸n; reforzar los requisitos en materia de divulgaci贸n de informaci贸n y sostenibilidad en el proceso de inversi贸n de los gestores activos y los inversores institucionales; establecer la obligaci贸n por parte de las empresas de seguros e inversi贸n del asesoramiento a sus clientes en materia de sostenibilidad; integrar la sostenibilidad en los requisitos prudenciales de bancos y compa帽铆as de seguros, con el objetivo de examinar la viabilidad de recalibrar los requisitos de capital aplicables para las inversiones sostenibles, desde el punto de vista del riesgo y velando al mismo tiempo por la estabilidad financiera de la entidad; fomentar una mayor transparencia en la informaci贸n financiera y no financiera anual (en paralelo se realiz贸 una consulta p煤blica para la revisi贸n de Directrices sobre la presentaci贸n de informes no financieros, para ajustarse a las recomendaciones del Grupo de Trabajo del Consejo de Estabilidad Financiera sobre Divulgaci贸n de Informaci贸n Financiera relacionada con el clima).

El Plan de Acci贸n se completa con el Plan de Inversiones del Pacto Verde Europeo, en聽su triple perspectiva

  1. Aspectos sobre financiaci贸n: Se trata de movilizar grandes inversiones y gasto p煤blico en la acci贸n por el clima y en favor del medio ambiente con cargo al presupuesto de la UE y al Banco Europeo de Inversiones 聽y para aglutinar financiaci贸n privada, en lo que desempe帽ar谩 un papel clave el Banco Europeo de Inversiones.
  2. Incentivos para reorientar las inversiones p煤blicas y privadas.
  3. Apoyo pr谩ctico de聽 la Comisi贸n a las autoridades p煤blicas y a los promotores de proyectos con vistas a la planificaci贸n, dise帽o y ejecuci贸n de proyectos sostenibles.

Tambi茅n en el Mecanismo para una Transici贸n Justa que proporcionar谩 apoyo espec铆fico para contribuir a la movilizaci贸n de inversiones durante el per铆odo 2021-2027 en las regiones m谩s afectadas, a fin de mitigar el impacto socioecon贸mico de la transici贸n. Contribuir谩聽 a dar soluciones para los trabajadores y 聽las comunidades que dependen de la cadena de valor de los combustibles f贸siles. Sus fuentes principales de financiaci贸n son:

 

  1. El Fondo de Transici贸n Justa, que recibir谩 7聽500 millones de euros de nuevos fondos de la UE, adem谩s de la propuesta de la Comisi贸n para el pr贸ximo presupuesto a largo plazo de la UE. Los Estados miembros , consultando con la Comisi贸n, determinar谩n los territorios elegibles a trav茅s de planes territoriales de transici贸n espec铆ficos. Tambi茅n tendr谩n que comprometerse a aportar un euro por cada euro del Fondo de Transici贸n Justa con cargo al Fondo Europeo de Desarrollo Regional y del Fondo Social Europeo Plus, adem谩s de proporcionar recursos nacionales adicionales. En conjunto, esto proporcionar谩 entre 30聽000 y 50聽000 millones de euros de financiaci贸n, lo que a su vez movilizar谩 incluso m谩s inversiones. El Fondo conceder谩 principalmente subvenciones a las regiones, para capacitar a los trabajadores, apoyar las inversiones en energ铆as limpias, entre otros
  2. El R茅gimen de transici贸n espec铆fico con cargo a InvestEU, para atraer inversiones privadas, por ejemplo, en energ铆a sostenible y transporte, que beneficien a estas regiones y ayuden a sus econom铆as a encontrar nuevas fuentes de crecimiento.
  3. El mecanismo de pr茅stamos al sector p煤blico del Banco Europeo de Inversiones respaldado por el presupuesto de la UE, para conceder pr茅stamos al sector p煤blico, por ejemplo, para inversiones en las redes de calefacci贸n urbana y la renovaci贸n de edificios.

M谩s

 

 

Suspensi贸n de cotizaciones y demandas por afirmaciones no contrastadas (o falsas). EEUU. COVID-19

Damos cuenta de recientes actuaciones de la SEC en relaci贸n con la difusi贸n de informaciones, en el contexto de la crisis COVID-19, que afectar铆an a la negociaci贸n y venta de valores.

Por una parte, laa Securities Exchange Commission, SEC, de los Estados Unidos anunci贸 la suspensi贸n temporal de聽 la cotizaci贸n de valores de Custom Protection Services, Inc. (CSPS) de conformidad con el art铆culo 12 k) de la Securities Exchange Act de 1934.

Acrobacias 2015
acrobacias2015

Esta suspensi贸n se prolong贸 entre las聽 9:30 a.m., del 6 de mayo de 2020,聽 hasta las 11:59 p.m., del 19 de mayo de 2020. Y, el 聽motivo de la resoluci贸n de paralizaci贸n temporal de cotizaci贸n de valores CSPS se debi贸 a que la SEC cuestion贸 la exactitud y adecuaci贸n de la informaci贸n聽 que hab铆a comunicado CSPS al mercado, en la que anunciaba que estaba desarrollando productos farmac茅uticos de detecci贸n de COVID-19 con los que obtendr铆a ingresos brutos del orden de los 10.000 d贸lares al d铆a.聽En este contexto, junto a la suspensi贸n, la SEC advert铆a de la necesidad de contrastar tales datos.

Por otra parte, el mismo regulador tambi茅n ha interpuesto varias acciones judiciales relacionadas con informaciones sobre producci贸n, comercializaci贸n y distribuci贸n de productos y /o de servicios relacionados con a necesidad de cura frente a esta pandemia.聽

Seg煤n la acci贸n de la SEC contra Applied BioSciences, presentada en el tribunal federal del Distrito Sur de Nueva York, la empresa emiti贸 un comunicado de prensa el 31 de marzo en el que afirmaba que hab铆a empezado a ofrecer y distribuir supuestas pruebas de COVID-19 para pincharse los dedos, que pod铆an ser utilizadas por 鈥渃ualquier persona que quisiera obtener resultados inmediatos y privados禄. La SEC alega que, contrariamente a lo afirmado por la empresa, las pruebas no estaban destinadas al uso dom茅stico general y s贸lo pod铆an administrarse con vigilancia m茅dica.聽 Alega adem谩s que Applied BioSciences no hab铆a comenzado la distribuci贸n de prueba de COVID-19 el 31 de marzo, y聽 que en su comunicado de prensa no revel贸 que sus pruebas no estaban autorizadas por la Administraci贸n de Alimentos y Medicamentos de los Estados Unidos

En cuando a la demanda de la SEC contra Turbo Global / Singerman, presentada en el tribunal federal del Distrito Medio de Florida, la SEC alega que la empresa emiti贸 comunicados de prensa falsos y enga帽osos el 30 de marzo y el 3 de abril en relaci贸n con una supuesta 芦asociaci贸n p煤blico-privada multinacional禄 con apoyo gubernamental para vender equipos de escaneo t茅rmico para detectar personas con fiebre.聽 Los comunicados de prensa tambi茅n inclu铆an declaraciones, atribuidas al CEO del supuesto socio corporativo de Turbo Global en la asociaci贸n, de que la tecnolog铆a 芦era 99,99% exacta禄 y fue 芦dise帽ada para ser desplegada inmediatamente en cada Estado禄.聽 En聽 la denuncia se alega que Turbo Global no ten铆a ning煤n acuerdo para vender el producto, no ten铆a apoyo de las agencias gubernamentales y el director general del supuesto socio corporativo de Turbo Global no hizo ni autoriz贸 las declaraciones que se le atribuyen.聽 Seg煤n la denuncia, Singerman redact贸 los comunicados,聽 sabiendo que eran falsos.

Directrices de ESMA sobre la liquidaci贸n de valores internalizada

La liquidaci贸n de operaciones con valores, particularmente cuando se realizan en sistemas privados o cerrados ajenos a c谩maras de compensaci贸n, siguen constituyendo un reto para la estabilidad de los mercados, circunstancia por la que se publican estas Directrices:

Directrices sobre la notificaci贸n de liquidaciones internalizadas con arreglo al art铆culo 9 del Reglamento sobre liquidaci贸n y depositarios centrales de valores (30/04/2019 | ESMA70-151-367 ES)

Vista de San Sebastian
Contexto

El art. 9 del Reglamento (UE) no聽909/2014del Parlamento Europeo y del Consejo de 23 de julio de 2014 sobre la mejora de la liquidaci贸n de valores en la Uni贸n Europea y los depositarios centrales de valores y por el que se modifican las Directivas 98/26/CE y 2014/65/UE y el Reglamento (UE) no聽236/2012, 聽fija las bases para la regulaci贸n de las entidades que realizan liquidaciones en esos sistemas cerrados, en especial en lo relativo a las notificaciones que han de efectuar a las autoridades nacionales competentes, en relaci贸n con sus actividades liquidadoras. 聽Adem谩s, el聽 Reglamento Delegado (UE) 2017/391 de la Comisi贸n completa el mencionado Reglamento (UE) n.掳 909/2014 en lo que respecta a las normas t茅cnicas de regulaci贸n y especifica el contenido de la informaci贸n que debe comunicarse sobre las liquidaciones internalizadas.聽 Finalmente, y a efectos de ejecutividad, ESMA ha emitido unas directrices, que han sido objeto de traducci贸n oficial por la misma autoridad, y que han sido comunicadas a las autoridades supervisoras nacionales (ANC) a los efectos de que 茅stas hagan lo posible por seguirlas en virtud de lo dispuesto en el art 16 del Reglamento n.潞 1095/2010 (Reglamento ESMA).

Internalizaci贸n de la liquidaci贸n

 

Conforme al art 2 del聽 Reglamento (UE) n.潞 909/2014 un 芦internalizador de la liquidaci贸n禄 es una entidad que ejecute 贸rdenes de transferencia por cuenta de clientes o por cuenta propia por medios distintos de un sistema de liquidaci贸n de valores en sentido propio.

  • Se incluyen en el concepto de internalizador 聽las entidades autorizadas con arreglo a la Directiva 2013/36/UE (relativa al acceso a la actividad de las entidades de cr茅dito y a la supervisi贸n prudencial de las entidades de cr茅dito y las empresas de inversi贸n ) y a la Directiva 2014/65/UE (MIFID II).
  • En cambio se excluyen del concepto de internalizador de la liquidaci贸n 聽las entidades que liquiden en 聽c谩maras de compensaci贸n y 聽sistemas de liquidaci贸n de valores propiamente dicho (art 10.2 Reglamento (UE) 909/2014).
    • Recu茅rdese que el sistema de liquidaci贸n de valores 聽se compone al menos de 聽tres 聽participantes (pudiendo ser excepcionalmente reconocido como sistema aquel en el que 煤nicamente participen dos entidades), sin tener en cuenta la concurrencia de agentes de liquidaci贸n, ni de contrapartes centrales, 聽ni de c谩maras de compensaci贸n, ni tampoco de posibles participantes indirectos que pueden estar presentes. En ese sistema rigen normas comunes 聽y disposiciones normalizadas para la ejecuci贸n de 贸rdenes de transferencia entre los participantes en 茅l (Directiva 98/26/CE).

De conformidad con el Reglamento (UE) n.o 909/2014 y su Reglamento Delegado, los internalizadores de la liquidaci贸n deben informar a sus ANC de las las liquidaciones que internalicen, remitiendo informaci贸n detallada sobre el volumen y valor agregados de las instrucciones de liquidaci贸n liquidadas al margen de los sistemas de liquidaci贸n de valores, especificando la clase de activo, el tipo de operaciones con valores, el tipo de clientes y el depositario central de valores emisor.聽 en efecto, deben notificar las liquidaciones internalizadas cuando ejecuten instrucciones de liquidaci贸n de sus clientes mediante anotaci贸n en sus propios libros. Sin embargo, no deben notificar posteriores ajustes de posiciones contables realizados para reflejar la liquidaci贸n de instrucciones por otras entidades de la cadena de tenencia de valores ni tampoco las operaciones ejecutadas en centros de negociaci贸n y transferidas por estos a una entidad de contrapartida central para su compensaci贸n o a un DCV para su liquidaci贸n.

Hamburgo. Ayuntamiento. Epc

Conforme al art聽 1 del Reglamento Delegado (UE) 2017/391 una聽 聽 芦instrucci贸n de liquidaci贸n internalizada禄 es toda instrucci贸n de un cliente del internalizador de la liquidaci贸n de poner una cantidad de dinero a disposici贸n del destinatario o de que se transfiera la titularidad o el derecho correspondiente a uno o varios valores mediante una anotaci贸n en un registro o de otra forma, y que el internalizador de la liquidaci贸n l铆quida en sus propios libros y no mediante un sistema de liquidaci贸n de valores. Por contra, 芦instrucci贸n de liquidaci贸n internalizada fallida禄 es una operaci贸n con valores que no llega a liquidarse o se liquida parcialmente en la fecha acordada por las partes afectadas debido a la falta de valores o de efectivo, con independencia de la causa subyacente.

Las Directrices

 

Conforme al apartado 4.2 de este documento, las ANC, destinatarias del mismo, deben notificar a ESMA si las cumplen o si tienen intenci贸n de cumplirlas o al menos explicar谩n los motivos por los que no lo har谩n, todo ello 聽en un plazo de dos meses a partir de la fecha de publicaci贸n en la web de la ESMA en todas las lenguas oficiales de la UE. En cambio, los internalizadores de liquidaci贸n no est谩n obligados a comunicar directamente a ESMA si las siguen o no.

En cuanto al alcance de las notificaciones:

Rey Alfonso V de Le贸n, el de los buenos fueros
  • incluye operaciones de compra-venta de valores, gesti贸n de garant铆as reales, pr茅stamos, recompras, operaciones con valores entre cuentas de fondos de inversi贸n distintos, ejecuci贸n de 贸rdenes de transferencia en la cuenta propia del internalizador de la liquidaci贸n, siempre y cuando deriven de operaciones de valores con clientes del internalizador de la liquidaci贸n, transferencia de valores entre dos cuentas de valores del mismo cliente, acuerdos de garant铆a financiera con cambio de titularidad, o con transferencia de valores entre cuentas 聽como se establece en la Directiva 2002/47/CE 聽y operaciones pendientes de liquidar afectadas por modificaciones resultantes de acciones corporativas que cambian los valores objeto de la operaci贸n (corporate actions on flow represented by transformations).聽Adem谩s deben concurrir en estas operaciones varias circunstancias,por un lado la retenci贸n en el propio internalizador de una parte de las 贸rdenes de liquidaci贸n recibidas de un cliente (instrucci贸n fallida), y por otro 聽que la liquidaci贸n que resulta se transforme en meros movimientos internos entre cuentas del internalizador.

 

Las Directrices hacen tambi茅n referencia a las operaciones excluidas de la notificaci贸n, e incluso aportan ejemplos para facilitar la comprensi贸n.聽Incorporan par谩metros sustantivos 聽que los internalizadores deben notificar a su ANC. Pero tambi茅n聽 establecen c贸digos formales de notificaci贸n, como el ISIN, LEI, entre otros. Adem谩s, ofrecen orientaciones para la comunicaci贸n de estas informaciones desde cada ANC a ESMA, incluyendo el informe de las ANC sobre riesgos potenciales derivados de la liquidaci贸n internalizada. A su vez establecen que ESMA deber谩 facilitar el acceso 聽de las ANC a sus informaciones. Concluyen con anexos y gr谩ficos que completan este instrumento聽 normativo de post contrataci贸n.

Hacia un sistema financiero sostenible en la UE. ESMA asesora para la reforma

La Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA)聽 public贸 su asesoramiento t茅cnico a la Comisi贸n Europea (CE) sobre iniciativas de financiaci贸n sostenible para apoyar el Plan de Acci贸n de Sostenibilidad de la CE en los 谩mbitos de los servicios y fondos de inversi贸n.

Se compone de dos documentos:
All Souls Bridge. OX

Ambos informes finales contienen asesoramiento t茅cnico a la Comisi贸n Europea聽 sobre la integraci贸n de los riesgos y factores de sostenibilidad, relacionados con consideraciones medioambientales, sociales y de buena gobernanza en relaci贸n con las empresas de inversi贸n y los fondos de inversi贸n, en la Directiva sobre mercados de instrumentos financieros (MiFID II) (servicios de inversi贸n), la Directiva sobre gestores de fondos de inversi贸n alternativos (AIFMD) y la Directiva sobre organismos de inversi贸n colectiva en valores mobiliarios (OICVM) (fondos de inversi贸n). Para su redacci贸n la AEVM / ESMA llev贸 a cabo una consulta p煤blica y una audiencia sobre sus propuestas t茅cnicas, realiz贸 un an谩lisis de costes y beneficios y tuvo en cuenta la opini贸n del Grupo de partes interesadas de los mercados de valores (SMSG). Y, para garantizar la coherencia, la ESMA ha elaborado su informe final en cooperaci贸n con la Autoridad Europea de Seguros y Pensiones de Jubilaci贸n (EIOPA), que hab铆a recibido un mandato similar en relaci贸n con Solvencia II y la Directiva de Distribuci贸n de Seguros (DID).

  • En relaci贸n con el primer texto, la Comisi贸n Europea hab铆a solicitado asesoramiento t茅cnico a ESMA y a EIOPA porque los actos delegados adoptados en virtud del art铆culo 12, apartado 3, y del art铆culo 14, apartado 2, de la Directiva OICVM (es decir, Directiva 2010/43/UE de la Comisi贸n),聽 y del art铆culo 12, apartado 3, y art铆culo 18, apartado 2, del AIFMD (es decir, el Reglamento (UE) n潞 231/2013, delegado por la Comisi贸n) no incluyen en la actualidad de forma expl铆cita requisitos para la integraci贸n de los riesgos de sostenibilidad. Las propuestas de reforma imponen nuevos deberes sobre los gestores de fondos en el sentido de que deben prever, identificar y aplicar medidas para paliar los riesgos ESG, junto al resto de riesgos que ya se hab铆an detallado hasta ahora en las normas citadas
  • Sanabria

    En relaci贸n con el segundo texto debe recordarse que las condiciones para identificar el objetivo del mercado al que se dirigen los productos de inversi贸n ya se perfilan en聽 en la Directiva 2017/593 de la Comisi贸n adoptada de conformidad con el art铆culo 16, apartado 12, y el art铆culo 24, apartado 13, de la Directiva MIFID II ; y tambi茅n en el Reglamento delegado de la Comisi贸n 2017/2358 adoptado en virtud del art铆culo 25, apartado 2, de la Directiva relativa a la Distribuci贸n de seguros. Sin embargo ninguna de estas normas establece expl铆citamente los detalles para la integraci贸n de los factores de sostenibilidad por parte de las empresas de inversi贸n que dise帽an instrumentos financieros y los distribuyen. Las propuestas de reforma, que pueden consultarse en los enlaces provistos, acent煤an y agravan las obligaciones de las ESI y Aseguradoras, en el dise帽o y en la distribuci贸n de sus productos en el sentido de que deben identificar el conjunto de inversores a los que se dirige, evaluar -y reevaluar periodicamente-聽 la adecuaci贸n del producto a los intereses de ese grupo de inversores, as铆 como la idoneidad del producto respecto de las aspiraciones ESG (ambientales, de sostenibilidad y de gobernanza) de los inversores que constituyen el mercado objetivo para el producto en cuesti贸n.

Debe recordarse que la consulta inicial de la ESMA conten铆a un documento separado sobre las directrices relativas a los requisitos de divulgaci贸n aplicables a las calificaciones crediticias, incluida la consideraci贸n de los factores medioambientales, sociales y de gobernanza. Se espera que el informe final de este documento se publique a finales de julio.