Sociedad An贸nima Europea. Apuntes normativos y rasgos generales

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Conforme a nuestra Ley de Sociedades de Capital, Arts 455 y ss, la 聽sociedad an贸nima europea (SAE) que tenga su domicilio en Espa帽a se regir谩 por lo establecido en el Reglamento (CE) n煤m. 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001 (RSAE), por las disposiciones de este t铆tulo y por la ley que regula la implicaci贸n de los trabajadores en las sociedades an贸nimas europeas. Conviene por tanto tener presente tanto la normativa propia de Espa帽a, como el mencionado Reglamento UE para concretar el r茅gimen de la SAE

Deber谩 contar con un capital m铆nimo de 120 000 鈧 . Se constituye聽 normalmente聽 por al menos dos sociedades originarias de pa铆ses de la UE distintos (existe alguna excepci贸n como se observa):

Modo de 聽constituci贸n (art 2.2 RSAE)聽

Entidades participantes/fundadoras

Criterios b谩sicos

Fusi贸n

Sociedades an贸nimas

Constituidas con arreglo al ordenamiento jur铆dico de un Estado miembro, que tengan su domicilio social y administraci贸n central en la Comunidad, siempre que al menos dos de ellas est茅n sujetas al ordenamiento jur铆dico de Estados miembros diferentes

Creaci贸n de una sociedad holding europea, o sociedad de cartera

Sociedad an贸nima o sociedad limitada

Constituidas con arreglo al ordenamiento jur铆dico de un Estado miembro y con domicilio social y administraci贸n central en la Uni贸n Europea podr谩n, siempre que al menos dos de ellas:

a) est茅n sujetas al ordenamiento jur铆dico de distintos Estados miembros; o bien,

b) tengan una filial sujeta al ordenamiento jur铆dico de otro Estado miembro o una sucursal en otro Estado miembro desde, por lo menos, dos a帽os antes.

Establecimiento de una filial europea

 

Sociedades u otras entidades jur铆dicas de derecho p煤blico o privado

a) est茅n sujetas al ordenamiento jur铆dico de distintos Estados miembros; o bien,

b) tengan una filial sujeta al ordenamiento jur铆dico de otro Estado miembro o una sucursal en otro Estado miembro desde dos a帽os antes. al menos

Transformaci贸n

Sociedad an贸nima

Tener 聽una filial en otro pa铆s de la UE durante, como m铆nimo, dos a帽os.

  • 聽Adem谩s, la SAE 聽puede crear una o m谩s filiales que, si as铆 lo decide, adopte la forma de Sociedad An贸nima Europea (art 3.2)

 

  • Otros rasgos de la SAE:
    • Su capital social m铆nimo es de 120.000鈧
    • Su domicilio social ser谩聽聽lugar en que tenga su administraci贸n central;
    • Puede trasladar su domicilio social dentro de la UE sin tener que disolver ni crear una nueva persona jur铆dica
    • La inscripci贸n y extinci贸n (inscripci贸n de la liquidaci贸n) se publicar谩 adem谩s de en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio,聽 tambi茅n en el Diario Oficial de la Uni贸n Europea. Esta 煤ltima publicaci贸n tiene car谩cter informativo
    • Los estatutos de la Sociedad An贸nima Europea, sea cual sea el Estado Miembro de su establecimiento o constituci贸n, establecen la elecci贸n de los socios de optar entre dos posibles sistemas o estructuras, distintos, de administraci贸n de la SAE. Es decir, el legislador nacional debe permitir que sean los socios quienes, a trav茅s de los estatutos, elijan si la SAE en concreto tendr谩 un 煤nico 贸rgano de administraci贸n, o dos:
      • Si optan por un sistema dual, esa SAE estar谩 dirigida por un 贸rgano de direcci贸n y uno de control (dos 贸rganos de administraci贸n)
      • Si optan por un sistema monista, esa SAE estar谩 dirigida por un 贸rgano de administraci贸n 煤nico.

Publicado por

Elena F P茅rez Carrillo

Doctora en Derecho. Profesora de Derecho Mercantil Universidad de Le贸n