Acerca de Elena F Pérez Carrillo

Profesora Titular de Derecho Mercantil Coordinadora GID DerMerUle Editora Blog DerMerUle y cuentas asociadas en RRSS Universidad de León

ANÁLISIS JURISPRUDENCIAL. De Plaumann a Nicoventures: la impugnación de actos delegados de la UE por particulares y los límites de la legitimación ante el TJUE

La creciente utilización por la Comisión Europea de actos delegados para completar aspectos técnicos de la legislación de la Unión plantea una cuestión de considerable importancia práctica: ¿en qué condiciones puede un particular —persona física o jurídica— impugnar directamente una de esas normas? El artículo 263, párrafo cuarto, del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE) establece un sistema específico de legitimación para interponer recursos. Una persona física o jurídica puede recurrir los actos de los que sea destinataria; los actos que, sin estar dirigidos a ella, la afecten directa e individualmente; y, desde el Tratado de Lisboa, los actos reglamentarios que la afecten directamente y que no incluyan medidas de ejecución.

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Aunque suele hablarse genéricamente de impugnación «ante el TJUE», conviene precisar que el recurso de anulación promovido por particulares se interpone normalmente en primera instancia ante el Tribunal General, cuyas resoluciones pueden posteriormente ser objeto de recurso de casación ante el Tribunal de Justicia. El problema adquiere especial interés respecto de los actos delegados del artículo 290 TFUE. Son actos no legislativos de alcance general mediante los cuales la Comisión puede completar o modificar determinados elementos no esenciales de un acto legislativo, dentro de los límites establecidos por este. No deben confundirse con los actos de ejecución del artículo 291 TFUE, cuya función consiste en establecer condiciones uniformes para la ejecución de actos jurídicamente vinculantes de la Unión.

 

De la rigidez de Plaumann a la apertura introducida por Lisboa

El punto de partida – relevante aún hoy- continúa siendo la sentencia Plaumann & Co. contra Comisión, asunto 25/62, de 15 de julio de 1963. La empresa Plaumann, dedicada a la importación de mandarinas y clementinas, pretendía impugnar una decisión de la Comisión dirigida a la República Federal de Alemania. El entonces artículo 173 del Tratado CEE permitía recurrir a quienes, sin ser destinatarios de una decisión, resultasen directa e individualmente afectados.

El Tribunal formuló entonces el criterio que ha condicionado durante décadas el acceso de los particulares al recurso de anulación. Existe afectación individual cuando el acto alcanza al recurrente por determinadas cualidades que le son propias o por una situación de hecho que lo caracteriza frente a cualquier otra persona, individualizándolo de modo análogo al destinatario. Plaumann no cumplía esa condición porque ejercía una actividad económica que podía ser desarrollada por cualquier operador.

La doctrina Plaumann es especialmente exigente frente a normas de alcance general. Que una empresa pertenezca a un sector particularmente afectado, soporte costes elevados o resulte económicamente perjudicada no significa necesariamente que quede «individualmente» afectada en el sentido del artículo 263 TFUE. La rigidez de esta interpretación alimentó un importante debate sobre tutela judicial efectiva. En Unión de Pequeños Agricultores contra Consejo, C-50/00 P, el abogado general Jacobs propuso una interpretación más amplia de la afectación individual. El Tribunal de Justicia, en su sentencia de 25 de julio de 2002, mantuvo, sin embargo, su jurisprudencia y señaló que una modificación sustancial del sistema de recursos establecido por los Tratados correspondía al poder de reforma de estos y no al juez de la Unión.

El Tratado de Lisboa introdujo una modificación importante. El particular ya no tiene que demostrar afectación individual cuando impugna un «acto reglamentario» que le afecta directamente y que no incluye medidas de ejecución. La apertura es significativa, pero su alcance depende de qué se entienda, primero, por acto reglamentario y, segundo, por medida de ejecución.

La primera cuestión fue aclarada por la Gran Sala en Inuit Tapiriit Kanatami y otros contra Parlamento y Consejo, C-583/11 P, sentencia de 3 de octubre de 2013. Los recurrentes pretendían impugnar el Reglamento n.º 1007/2009 sobre el comercio de productos derivados de la foca. El Tribunal confirmó que la expresión «acto reglamentario» utilizada en el artículo 263, párrafo cuarto, TFUE se refiere a los actos de alcance general que no tienen naturaleza legislativa. El reglamento controvertido había sido adoptado mediante procedimiento legislativo y, por tanto, no podía beneficiarse de la vía más flexible introducida por Lisboa. La sentencia es fundamental para los actos delegados. Estos son actos no legislativos y, cuando poseen alcance general, pueden constituir «actos reglamentarios» en el sentido del artículo 263 TFUE. Pero esa calificación no basta. El recurrente debe seguir demostrando que el acto le afecta directamente y que, para producir sus efectos respecto de él, no requiere medidas de ejecución.

 

Telefónica, T&L Sugars y Dyson: las distintas barreras a la impugnación directa

La sentencia Telefónica contra Comisión, C-274/12 P, de 19 de diciembre de 2013, permitió precisar la exigencia relativa a las medidas de ejecución. El litigio tenía su origen en una decisión de la Comisión sobre el régimen español de amortización fiscal del fondo de comercio financiero derivado de determinadas adquisiciones de participaciones extranjeras.

Telefónica pretendía utilizar la nueva vía del artículo 263, párrafo cuarto, TFUE, pero el Tribunal de Justicia inadmitió el recurso: La disposición controvertida se aplicaba a situaciones objetivamente determinadas y producía efectos respecto de categorías de personas consideradas de forma general y abstracta, por lo que la empresa no quedaba individualizada en el sentido de Plaumann. Además, para que la decisión produjera determinadas consecuencias concretas respecto de Telefónica era necesaria la intervención posterior de las autoridades tributarias españolas. Existían, por tanto, medidas de ejecución. Este último aspecto es especialmente importante. La existencia de una medida de ejecución no exige necesariamente que la autoridad nacional disponga de una amplia capacidad decisoria. Lo relevante es comprobar si el acto de la Unión produce por sí mismo todos sus efectos jurídicos sobre la posición del recurrente o si resulta necesaria una actuación posterior.

La Gran Sala del TJUE desarrolló la mencionada idea en T&L Sugars y Sidul Açúcares contra Comisión, C-456/13 P, sentencia de 28 de abril de 2015. El asunto se refería a diversas medidas adoptadas por la Comisión ante la situación del mercado europeo del azúcar, entre ellas reglamentos relacionados con la liberación de azúcar fuera de cuota y la apertura de un contingente arancelario. Las empresas recurrentes sostenían que las actuaciones posteriores de las autoridades nacionales eran automáticas y que no debían, por tanto, considerarse verdaderas medidas de ejecución. El Tribunal no aceptó esa interpretación. La existencia de una medida de ejecución no depende de que la autoridad que la adopta disponga de margen de apreciación. También una actuación esencialmente mecánica puede constituir una medida de ejecución cuando resulta necesaria para que la norma europea produzca sus efectos respecto del operador concreto.

Telefónica y T&L Sugars muestran, por ello, una limitación importante de la reforma de Lisboa. En numerosos sectores regulados, la Comisión adopta reglas generales cuyos efectos se concretan posteriormente mediante autorizaciones, liquidaciones, certificados, decisiones administrativas u otras actuaciones nacionales. Aunque estas últimas se encuentren fuertemente predeterminadas por el Derecho de la Unión, su existencia puede impedir que el particular utilice la tercera vía del artículo 263, párrafo cuarto, TFUE. La tutela deberá buscarse entonces, según los casos, mediante la impugnación de la medida nacional y una eventual cuestión prejudicial de validez.

 

Dyson ofrece el contrapunto más conocido. La empresa impugnó el Reglamento Delegado (UE) n.º 665/2013 de la Comisión, sobre etiquetado energético de las aspiradoras. A diferencia de los asuntos anteriores, se trataba de un verdadero acto delegado que imponía directamente a los fabricantes determinadas reglas de etiquetado sin necesidad de una decisión nacional individual posterior. El litigio no terminó centrándose únicamente en la legitimación, sino en los propios límites de las facultades delegadas de la Comisión. Dyson cuestionaba el método utilizado para medir la eficiencia energética de las aspiradoras, que realizaba las pruebas con el colector de polvo vacío. A su juicio, ese sistema no reflejaba correctamente las condiciones de uso y perjudicaba a sus aspiradoras sin bolsa. El Tribunal General desestimó inicialmente el recurso mediante sentencia de 11 de noviembre de 2015, T-544/13. Consideró, en esencia, que la Comisión disponía de un margen de apreciación técnica al elegir el método de ensayo. Sin embargo, en casación, el Tribunal de Justicia dictó sentencia de 11 de mayo de 2017, C-44/16 P, y consideró que el Tribunal General había desnaturalizado uno de los argumentos de Dyson. La empresa no planteaba únicamente que existiera una opción técnica mejor, sino que sostenía que la Comisión se había apartado de los límites fijados por el legislador en la norma habilitante. Tras el reenvío, el Tribunal General, en sentencia de 8 de noviembre de 2018, T-544/13 RENV, anuló el Reglamento Delegado n.º 665/2013. Consideró que la exigencia de proporcionar información sobre el consumo energético en condiciones lo más próximas posible a la utilización real formaba parte del marco esencial fijado por el legislador. El método basado exclusivamente en el colector vacío no respetaba suficientemente esa exigencia.

 

El asunto Dyson muestra así dos cuestiones diferentes que conviene no confundir. Una es procesal: determinar si el particular está legitimado para impugnar directamente el acto. Otra es sustantiva: determinar si la Comisión, al adoptar un acto delegado, ha respetado los límites de la habilitación legislativa. La Comisión dispone de un margen relevante para resolver cuestiones técnicas complejas, pero un acto delegado no puede modificar elementos esenciales de la legislación ni sustituir decisiones que corresponden al legislador. Una impugnación basada simplemente en que existe una solución técnica mejor es distinta de aquella que demuestra que la solución elegida contradice una decisión esencial contenida en el acto legislativo habilitante.

 

El recorrido posterior de Dyson añade otra precisión. Tras obtener la anulación del Reglamento Delegado, la empresa reclamó una indemnización por los daños sufridos durante su vigencia. Esa pretensión dio lugar, entre otros, al asunto C-122/22 P, Dyson y otros contra Comisión. El Tribunal de Justicia desestimó el recurso el 11 de enero de 2024. La anulación de un acto, por tanto, no determina automáticamente la responsabilidad extracontractual de la Unión: esta exige que concurran los requisitos específicos establecidos para la indemnización, entre ellos una infracción suficientemente caracterizada de una norma destinada a conferir derechos a los particulares.

 

Nicoventures: la afectación individual no desaparece, pero tampoco es imposible

 

La evolución reciente añade un pronunciamiento especialmente relevante. En Nicoventures Trading y otros contra Comisión, C-731/23 P, sentencia de 18 de diciembre de 2025, el Tribunal de Justicia volvió sobre la afectación individual precisamente en relación con un acto delegado.

Varias sociedades del grupo British American Tobacco habían recurrido la Directiva Delegada (UE) 2022/2100, mediante la cual la Comisión modificó la regulación de determinados productos de tabaco calentado. El Tribunal General había declarado inadmisible el recurso mediante auto en el asunto T-706/22. El Tribunal de Justicia, en cambio, estimó el recurso de casación en lo relativo a la legitimación y devolvió el asunto al Tribunal General.

 

La importancia de Nicoventures radica en que no abandona la doctrina Plaumann, pero pone de relieve que una norma de alcance general puede afectar individualmente a determinados operadores cuando estos forman un círculo limitado e identificable en el momento de adopción del acto y concurren circunstancias específicas que los distinguen respecto del resto. En aquel supuesto cobraban especial importancia las obligaciones regulatorias de información y notificación y las autorizaciones de comercialización. El propio sistema regulatorio permitía identificar a los operadores que ya comercializaban los productos afectados. No se trataba, por tanto, simplemente de cualquier empresa que en el futuro pudiera decidir entrar en ese mercado, sino de un conjunto de operadores cuya posición podía determinarse a partir de la regulación existente. El propio encabezamiento oficial de la sentencia destaca como cuestiones centrales la «afectación individual», el «círculo limitado de operadores económicos», las obligaciones de información y notificación y la autorización de comercialización.

 

Nicoventures introduce así un matiz importante frente a una lectura excesivamente rígida de Plaumann. La pertenencia a un sector económico continúa siendo insuficiente. Pero cuando el marco jurídico permite identificar, antes de adoptarse la norma, un grupo limitado de operadores que se encuentran en una posición específica, la afectación individual puede existir.

La secuencia que va de Plaumann a Nicoventures permite apreciar mejor el sistema actual. Plaumann estableció una concepción restrictiva de la afectación individual. Unión de Pequeños Agricultores confirmó que esa exigencia no podía ser eliminada jurisprudencialmente invocando únicamente la tutela judicial efectiva. Lisboa abrió una nueva vía para los actos reglamentarios que afectan directamente y no incluyen medidas de ejecución. Inuit excluyó de esa categoría a los actos legislativos. Telefónica y T&L Sugars mostraron el alcance expansivo que puede adquirir la noción de medida de ejecución. Dyson demostró que un acto delegado directamente aplicable puede ser efectivamente sometido a control y anulado cuando la Comisión rebasa los límites de la delegación. Nicoventures confirma, finalmente, que incluso la clásica afectación individual puede apreciarse frente a un acto general cuando el recurrente pertenece a un círculo de operadores suficientemente limitado e identificable.

 

El análisis de la legitimación para impugnar exige, por tanto, evitar respuestas automáticas. Que una norma sea un acto delegado no significa por sí mismo que cualquier empresa afectada pueda recurrirla directamente. Será necesario comprobar su naturaleza, la forma en que produce sus efectos, la eventual existencia de medidas de ejecución y la posición concreta del recurrente. Y, cuando deba recurrirse a la afectación individual, habrá que determinar si el particular pertenece simplemente a una categoría abierta de operadores o si el marco jurídico existente permite individualizarlo de manera específica. A ello se añade un segundo plano, especialmente visible en Dyson: superar el filtro de admisibilidad solo permite acceder al examen de fondo. Será entonces necesario demostrar, en su caso, que la Comisión ha infringido la norma habilitante, ha desconocido los límites establecidos por el legislador o ha afectado a elementos que no podían ser objeto de delegación.

En una Unión en la que buena parte de la concreción técnica de la legislación se realiza mediante actos delegados, ambas cuestiones —quién puede recurrir y hasta dónde puede llegar la Comisión— se encuentran estrechamente relacionadas. La jurisprudencia muestra una tutela judicial exigente, pero no cerrada: el acceso directo sigue sometido a condiciones rigurosas, aunque tanto Dyson como, desde una perspectiva diferente, Nicoventures muestran que esas condiciones pueden cumplirse cuando la posición jurídica del recurrente y la configuración del acto lo justifican.

 

Concepto, diseño, ejecución, supervisión y revisión de la autora. Asistencia instrumental de IAGen.

CONVERSACIONES CON….. Tecnología, gobierno corporativo y derechos de los accionistas minoritarios: conversación con Pedro Pablo Pérez Carbó

Tecnología, gobierno corporativo y derechos de los accionistas minoritarios: conversación con Pedro Pablo Pérez Carbó

¿Cómo afecta la transformación digital de una empresa a la información que reciben sus accionistas minoritarios? Esta pregunta será el punto de partida de una nueva sesión de «Conversaciones con…», organizada por el GID DerMerUle.

El jueves 24 de septiembre de 2026, recibiremos a Pedro Pablo Pérez Carbó, investigador postdoctoral de la Universidad de los Andes (Chile), para conversar sobre su trabajo «Derechos de información de los accionistas minoritarios y nuevas tecnologías en las empresas de agua potable en Chile: el caso de Aguas Andinas S.A.».

El estudio examina las tecnologías adoptadas por Aguas Andinas S.A. durante el periodo 2019-2023 y el régimen chileno de información de los accionistas. El caso nos permitirá debatir cómo se relacionan la innovación tecnológica, la sostenibilidad y la protección de los inversores minoritarios en una empresa de servicios esenciales. La sesión tendrá un formato dialogado y el público podrá participar en el coloquio.

Fecha y hora: jueves 24 de septiembre, de 12:00 a 13:15 h.
Lugar: Sala de Juntas de la Facultad de Derecho de la Universidad de León.
Programa: bienvenida institucional a las 12:00; conversación con el investigador invitado desde las 12:10; cierre previsto a las 13:15.

La entrada presencial es libre hasta completar aforo. Para obtener certificado de participación es necesario inscribirse en ediag@unileon.es. La asistencia en línea, con plazas limitadas, está reservada a alumnado de posgrado y doctorado y profesorado en formación; la inscripción se solicita en eperc@unileon.es. En el mensaje deben indicarse nombre y apellidos, correo electrónico y titulación y curso o situación académica.

La sesión está dirigida por Elena F. Pérez Carrillo, con la coordinación de Elicio Díaz Gómez y la secretaría digital de Sara Ranz Ortego.

La Catedrática de Derecho Mercantil, María Angustias Díaz Gómez, coordinadora del Área; junto con la Decana de la Facultad de Derecho y con la Coordinadora del GID, conforman la comisión académica de la actividad

El Proyecto de Ley para la Digitalización y Modernización del Sector Financiero: una reforma transversal del sistema financiero español

El Proyecto de Ley para la Digitalización y Modernización del Sector Financiero constituye una de las reformas más amplias del Derecho financiero español de los últimos años. Más que crear un régimen jurídico completamente nuevo, actúa como una auténtica ley ómnibus financiera, cuyo objetivo es adaptar el ordenamiento español al paquete europeo de finanzas digitales, especialmente a los Reglamentos DORA y MiCA, reforzar la supervisión financiera, modernizar las infraestructuras de pago e impulsar la innovación tecnológica. Ver información oficial del proyecto:

Un nuevo paradigma regulatorio

Pisa di notte

La reforma responde a la transformación digital que está experimentando el sector financiero. La aparición de nuevos intermediarios tecnológicos, los servicios basados en datos, los criptoactivos y la creciente dependencia de infraestructuras digitales obligan a replantear los modelos tradicionales de supervisión y gestión de riesgos. En este contexto, el proyecto persigue un doble objetivo. Por un lado, favorecer la innovación, la competencia y la eficiencia de los mercados financieros. Por otro, garantizar que la digitalización no comprometa la estabilidad financiera, la protección de los clientes ni la seguridad operativa de las infraestructuras esenciales.

Los cuatro grandes ejes de la reforma

1. Integración de los criptoactivos en el sistema financiero regulado

Uno de los cambios más relevantes es la adaptación del ordenamiento español al Reglamento MiCA. La norma no crea un régimen propio para los criptoactivos, ya que este viene establecido directamente por la legislación europea, pero sí organiza su aplicación en España.

La CNMV asume nuevas funciones de autorización, registro y supervisión de los proveedores de servicios de criptoactivos, así como competencias sobre la publicidad de estos productos. Además, se refuerza su integración en los sistemas de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.

El resultado es la incorporación definitiva de los operadores de criptoactivos al perímetro regulatorio financiero tradicional.

2. La resiliencia operativa digital como nuevo principio supervisor

La aplicación del Reglamento DORA constituye probablemente el núcleo de toda la reforma. El proyecto adapta numerosas leyes financieras para identificar a las autoridades competentes, desarrollar potestades supervisoras y establecer mecanismos sancionadores.

La principal consecuencia es que la supervisión deja de centrarse exclusivamente en factores financieros clásicos, como la solvencia o la liquidez, para incorporar con igual relevancia aspectos tecnológicos como:

  • riesgos TIC;
  • ciberseguridad;
  • gestión de incidentes;
  • dependencia de proveedores tecnológicos;
  • continuidad operativa de los servicios financieros.

La resiliencia digital pasa así a convertirse en un elemento esencial de la estabilidad financiera.

3. Modernización del sistema de pagos

La reforma introduce importantes cambios en el ámbito de los pagos electrónicos.

Destaca especialmente la posibilidad de que entidades de pago y entidades de dinero electrónico accedan directamente a determinados sistemas de pago, reduciendo la dependencia tradicional de las entidades bancarias y favoreciendo una mayor competencia.

Paralelamente, se refuerzan las competencias supervisoras del Banco de España y se actualiza la normativa para adaptarla al crecimiento de las fintech, el open banking y los nuevos proveedores tecnológicos.

Dentro de este bloque también se sitúan las reformas relativas a Iberpay, considerada una infraestructura estratégica para el sistema nacional de pagos. El proyecto introduce mecanismos de autorización previa para determinadas adquisiciones significativas con el fin de preservar su estabilidad y relevancia estratégica.

4. Impulso a la innovación financiera del sandbox

La reforma actualiza la Ley 7/2020 de transformación digital del sistema financiero y evoluciona el modelo del sandbox regulatorio español. Tras varios años de funcionamiento, el legislador apuesta por convertirlo en un instrumento permanente mediante:

  • convocatoria abierta de forma continuada;
  • simplificación de procedimientos;
  • reducción de cargas administrativas;
  • mayor flexibilidad para proyectos innovadores;
  • mejor integración con el ecosistema europeo.

La innovación deja así de tratarse como una excepción para convertirse en un componente ordinario de la regulación financiera.

Otras reformas relevantes

Junto a estos grandes bloques, el proyecto introduce modificaciones en numerosas normas financieras:

  • Ley 10/2014 de entidades de crédito, adaptando la supervisión bancaria a los riesgos tecnológicos.
  • Ley 6/2023 del Mercado de Valores, para coordinarla con MiCA, DORA y las nuevas infraestructuras de mercado.
  • Normativa de entidades de pago y dinero electrónico, reforzando exigencias de resiliencia operativa y gestión de riesgos TIC.
  • Ley 35/2003 de Instituciones de Inversión Colectiva, mediante medidas de simplificación regulatoria.
  • Ley 5/2015 de Fomento de la Financiación Empresarial, adaptando el régimen de financiación alternativa a los nuevos desarrollos europeos.
  • Real Decreto-Ley 5/2005 sobre garantías financieras, corrigiendo ajustes técnicos derivados de reformas europeas recientes.

Transparencia y acceso europeo a la información financiera

Otra novedad significativa es la adaptación al Punto de Acceso Único Europeo (ESAP). Este sistema permitirá acceder desde una plataforma europea común a la información financiera y corporativa de las empresas españolas.

La medida pretende incrementar la transparencia, reducir asimetrías informativas y facilitar el acceso transfronterizo a la información por parte de inversores, supervisores y participantes del mercado.

Una reforma de alcance estructural

Desde una perspectiva global, la reforma puede resumirse en seis grandes objetivos:

  1. Integrar plenamente DORA y MiCA en el sistema jurídico español.
  2. Modernizar la supervisión financiera y tecnológica.
  3. Reforzar la resiliencia operativa digital.
  4. Actualizar y abrir a la competencia el sistema de pagos.
  5. Impulsar la innovación financiera mediante el sandbox y otros mecanismos regulatorios.
  6. Mejorar la transparencia y simplificar el marco normativo.

En definitiva, estamos ante una reforma horizontal que afecta simultáneamente a la banca, los mercados de valores, los servicios de pago, las infraestructuras financieras y los criptoactivos. Su importancia radica en que consolida la transición desde un modelo regulatorio centrado exclusivamente en las entidades financieras hacia otro basado enla supervisión de riesgos tecnológicos, infraestructuras digitales y ecosistemas financieros interconectados, características propias de las finanzas digitales del siglo XXI.

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ANÁLISIS JURISPRUDENCIAL. STS, el D&O ante la ampliación de capital en el Banco Popular. Exclusiones generales de la póliza y su impacto en la cobertura de defensa jurídica

La sentencia que se trae a comentario hoy resuelve un recurso extraordinario por infracción procesal y un recurso de casación en materia de seguro de responsabilidad civil de administradores y directivos (D&O). El núcleo del litigio es si la póliza cubría las reclamaciones vinculadas a la ampliación de capital de Banco Popular de mayo de 2016. El Tribunal Supremo desestima ambos recursos y confirma la interpretación de la Audiencia Provincial: la cláusula de exclusión era clara y comprendía las reclamaciones relacionadas con esa operación.

La controversia se centra en la interpretación de un conjunto de cláusulas de exclusión y de delimitación del riesgo asegurado de la póliza:

  • una exclusión general que negaba cobertura a las reclamaciones derivadas de operaciones de venta, colocación, adquisición o cualquier oferta pública o privada de valores emitidos por la sociedad tomadora
  • una exclusión específica referida a la oferta de suscripción vinculada al aumento de capital aprobado en noviembre de 2012.
  • Además, la estipulación II, apartado 7, de las condiciones especiales delimitaba el concepto de «gastos de defensa»: los gastos del proceso, costas procesales, honorarios profesionales y derechos de arancel necesarios y razonables en que incurriera el asegurado, con el previo consentimiento escrito del asegurador, vinculados a su defensa y representación o a la obtención de asesoramiento legal en cualquier procedimiento judicial —civil, penal o de otro orden— o en procedimientos administrativos o actuaciones inspectoras o instructoras comprendidas en la cobertura.

La cuestión de fondo era si estas disposiciones contractuales  singulares pudieran modular o restringir el alcance de la exclusión general, o si operaban de forma acumulativa. El Tribunal Supremo se inclina por esta segunda opción: la exclusión general conserva plena eficacia, de modo que las reclamaciones derivadas de la ampliación de 2016 quedan comprendidas en su ámbito.

 

Antecedentes

 

Un directivo de Banco Popular figuraba como asegurado en la póliza de responsabilidad civil de administradores y directivos suscrita por el banco, inicialmente con ACE European Group Limited y, después, con Chubb European Group SE, con efectos desde el 24 de julio de 2005. La póliza preveía la cobertura de la responsabilidad civil y de los gastos de defensa derivados de reclamaciones formuladas por primera vez durante el período de seguro, siempre que estuvieran dentro de los riesgos asegurados, definiendo los gastos de defensa en los mismos términos ya descritos.

El contrato incluía, no obstante, una exclusión de especial relevancia: quedaban fuera de cobertura las reclamaciones basadas en, relacionadas con o derivadas directa o indirectamente de la venta, colocación, admisión, adquisición o cualquier otra oferta pública o privada de valores mobiliarios de la sociedad, así como las vinculadas específicamente a la oferta de acciones y derechos preferentes de suscripción resultante del aumento de capital aprobado por la junta de Banco Popular el 10 de noviembre de 2012.

Sobre esa base, el directivo demandó a Chubb solicitando que se declarase que la póliza cubría su responsabilidad civil y los gastos de defensa jurídica derivados de su eventual responsabilidad por la ampliación de capital de 2016, y, subsidiariamente, la cobertura de otros hechos investigados penalmente distintos de esa ampliación. La aseguradora se opuso alegando, de un lado, que aún no había nacido la responsabilidad civil asegurada al no existir condena y, de otro, que los hechos investigados no estaban cubiertos.

La sentencia de primera instancia desestimó la demanda, y la Sección 9.ª de la Audiencia Provincial de Madrid, en sentencia n.º 448/2021, de 23 de septiembre, confirmó ese criterio, razonando que la exclusión específica del aumento de 2012 no afectaba a la exclusión general de las ampliaciones de capital del apartado a). El directivo interpuso entonces recurso extraordinario por infracción procesal y recurso de casación, ya limitados a discutir la cobertura de los gastos de defensa jurídica en el proceso penal. Este es precisamente el recurso resuelto por la Sentencia del Tribunal Supremo 920/2026, de 16 de junio (Roj: STS 2630/2026, ECLI:ES:TS:2026:2630, Id Cendoj 28079110012026100915, recurso n.º 8395/2021, ponente Pedro José Vela Torres), que constituye la base de todo este bloque doctrinal (ver comentario del Prof. A Tapia).

 Criterio interpretativo del Tribunal Supremo

El punto de partida del Tribunal Supremo, que mantiene sustancialmente lo resuelto en instancias inferiores, es una lectura marcadamente literal del clausulado. Considera que la redacción de la póliza presenta claridad suficiente para una solución interpretativa directa, sin necesidad de desplegar con intensidad otros criterios hermenéuticos —la interpretación sistemática, la finalidad económica del contrato o la reconstrucción de la voluntad de las partes—. Desde esta perspectiva, la cláusula general de exclusión se proyecta sobre cualquier reclamación conectada, directa o indirectamente, con operaciones de colocación o suscripción de valores, lo que incluye sin dificultad la ampliación de 2016.

El caso pone de relieve que aún quedan cuestiones por asentar en la jurisprudencia sobre seguros D&O. Conviene recordar la distinción estructural entre la defensa jurídica accesoria al seguro de responsabilidad civil —que corresponde asumir al asegurador con carácter general, salvo pacto en contrario o conflicto de intereses, conforme al artículo 74 de la Ley de Contrato de Seguro (LCS)— y el seguro de defensa jurídica como modalidad autónoma y principal, regulada en el artículo 76 a) de la misma norma.

El Tribunal rechaza que la cláusula específica del aumento de 2012 introduzca un elemento de restricción o especialidad capaz de desplazar la exclusión general: no existe una verdadera relación de especialidad, sino una coexistencia de previsiones que operan en planos distintos sin interferencia normativa. La cláusula particular no se interpreta como excepción que acote la regla general, sino como previsión adicional que no altera su contenido; no hay, por tanto, contradicción interna que obligue a modular el sentido de la exclusión principal.

A esta construcción, el Tribunal añade un argumento de refuerzo contextual: la ausencia de indicios de que existiera cobertura efectiva o práctica aseguradora consistente respecto de los gastos de defensa vinculados a la ampliación de 2016. Este dato extrínseco confirma que no cabía sostener una expectativa razonable de cobertura para ese riesgo, de modo que la interpretación literal no queda desmentida por la conducta de las partes ni por la lógica económica del seguro.

En conjunto, el razonamiento revela una clara preferencia por la autosuficiencia del tenor literal como criterio decisivo, relegando a un papel complementario —casi confirmatorio— los elementos sistemáticos y contextuales. Esta opción tiene la virtud de la claridad y la seguridad jurídica, pero deja menos espacio para una lectura más integrada de la póliza como unidad contractual.

Confirmación: las Sentencias 921/2026, 1125/2026 y 1127/2026

El criterio fijado en la STS 920/2026 no queda aislado: en apenas dos meses, la Sala Primera —con Pedro José Vela Torres como ponente en varias de ellas— lo reitera en un bloque de resoluciones dictadas sobre la misma póliza de Banco Popular/Chubb: la propia STS 920/2026, de 16 de junio (recurso del directivo mencionado); la STS 921/2026, de la misma fecha; la STS 1125/2026, de 8 de julio (recurso de casación de Chubb frente a un consejero que había formado parte del consejo de administración entre 2006 y 2017); y la STS 1127/2026, de 10 de julio (recurso de casación de Chubb frente al expresidente de la entidad). Todas resuelven demandas de distintos exconsejeros y directivos investigados en las diligencias previas 42/2017 del Juzgado Central de Instrucción n.º 4 de la Audiencia Nacional por la ampliación de capital de 2016.

La STS 1125/2026 (ponente Pedro José Vela Torres, ECLI:ES:TS:2026:2988, Id Cendoj 28079110012026101082, recurso n.º 2987/2024) resuelve el caso de ese consejero, que reclamó a Chubb el anticipo de gastos de defensa y de una fianza. El Juzgado de Primera Instancia n.º 34 de Madrid había desestimado la demanda por razones procesales (improcedencia de una acción mero declarativa), pero la Audiencia Provincial de Madrid (Sección 10.ª), en sentencia n.º 43/2024, de 25 de enero de 2026, la había estimado entendiendo cubiertos esos gastos. El Tribunal Supremo, aplicando «la misma respuesta» ya dada en las SSTS 920/2026 y 921/2026, estima el recurso de casación de Chubb, casa la sentencia de apelación y confirma la desestimación de la demanda —aunque por razonamientos jurídicos distintos—, al considerar que la claridad de la cláusula exime de recurrir a cualquier otra regla interpretativa y que la exclusión general de colocación de valores incluye, sin duda, la ampliación de 2016, según recoge el blog de Alberto J. Tapia Hermida ).

La STS 1127/2026, de 10 de julio, resuelve el caso paralelo del expresidente de Banco Popular, que había reclamado a Chubb el anticipo de gastos de defensa y de una fianza judicial retenida por importe de 2.940.975 euros. En este caso, el Juzgado de Primera Instancia n.º 58 de Madrid había estimado parcialmente la demanda en 2021 (hasta 750.000 euros para la fase de instrucción), y la Audiencia Provincial de Madrid había confirmado ese fallo en 2022. El Tribunal Supremo revoca este criterio y califica la exclusión como una cláusula delimitadora del riesgo —y no limitativa de derechos—, por lo que no le son exigibles los requisitos reforzados de transparencia del artículo 3 LCS previstos para estas últimas. Aplicando el mismo criterio de las SSTS 920/2026 y 921/2026, concluye que la exclusión general por colocación de valores mobiliarios abarca cualquier ampliación de capital, incluida la de 2016, sin que la mención expresa a la de 2012 limite su alcance; decaída la reclamación principal, decae también la cobertura de los gastos de defensa asociados ( ver INESE)

El dato de los 750.000 euros para la instrucción queda corroborado por la crónica de El Confidencial sobre esta «batería de sentencias» de la Sala Primera (ver).

Este bloque de resoluciones, coincidentes en su fecha y en su fundamento, consolida la doctrina sobre la validez de las exclusiones pactadas en los seguros D&O de grandes riesgos, ámbito en el que rige un amplio margen de autonomía de la voluntad entre partes de capacidad de negociación equivalente, conforme al artículo 73 LCS y al artículo 11 de la Ley 20/2015, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras.

Valoración

 

Sin perjuicio de las muy valiosas primeras interpretaciones ofrecidas por los mejores especialistas (ver Prof A Tapia), puede sostenerse que habría sido interesante una lectura algo más atenta al conjunto del contrato. No se trata de negar la solidez formal del razonamiento del Supremo, sino de señalar que, en una póliza D&O, la distribución interna de exclusiones merece un análisis especialmente cuidadoso. La existencia de una exclusión específica para 2012 podía haber servido, al menos, para explorar con mayor detenimiento si las partes querían simplemente reiterar una exclusión ya existente o, por el contrario, delimitar con mayor precisión el perímetro del riesgo excluido. El hecho de que este mismo razonamiento se repita, sin apenas variación, en cuatro sentencias dictadas en semanas sucesivas (920, 921, 1125 y 1127/2026) refuerza la solidez de la doctrina, pero también deja pendiente esa reflexión sistemática más ambiciosa en cada una de sus reiteraciones.

La sentencia parece optar por una interpretación correcta en términos de literalidad, pero quizá algo menos ambiciosa en términos sistemáticos. Una lectura más global de la póliza habría permitido valorar mejor si la cláusula específica añadía un matiz interpretativo relevante o si era efectivamente redundante. Esa mayor integración no necesariamente habría conducido a un fallo distinto, pero sí habría enriquecido la motivación y ofrecido una mejor comprensión de la arquitectura del seguro.

La resolución refuerza una idea clásica en seguros, y también en los de D&O: cuando la cláusula está redactada con suficiente precisión y claridad, el intérprete debe atenerse al tenor literal del contrato, sin reescribir el riesgo ni suplir una cobertura que las partes no incorporaron expresamente. Esto es especialmente relevante en seguros complejos vinculados a crisis bancarias, donde la delimitación del riesgo y las exclusiones cumplen una función central en la estructura económica de la póliza. Para administradores, directivos y aseguradoras, el caso confirma que la cobertura de defensa o responsabilidad no puede presumirse para hechos conectados con ampliaciones de capital u otras operaciones de colocación de valores si la póliza contiene una exclusión amplia y bien formulada; y, para la práctica de redacción contractual, subraya la importancia de diferenciar entre exclusiones generales y específicas sin generar ambigüedades interpretativas.

En definitiva, la sentencia —y el bloque jurisprudencial que la acompaña— ofrece una solución clara y técnicamente defendible, aunque habría sido preferible una aproximación algo más integrada del clausulado, especialmente para apreciar la función de la exclusión específica de 2012 dentro del sistema de la póliza.

 

Nota final: la parte penal y el acceso a las pólizas de RC y D&O

 

El litigio civil sobre las pólizas D&O es, en realidad, un subproducto de la instrucción penal que sostiene todo el caso Popular. Esta se sigue en las diligencias previas 42/2017 del Juzgado Central de Instrucción n.º 4 de la Audiencia Nacional, a cargo del magistrado José Luis Calama, sobre la ampliación de capital de Banco Popular de 2016, por importe de 2.505 millones de euros; la instrucción se prolongó más de seis años (ver).

El auto de apertura de juicio oral envía a juicio a catorce acusados: el expresidente de la entidad, el exconsejero delegado, el exvicepresidente, otro exconsejero, otros directivos de la cúpula del banco, la firma auditora PwC y dos de sus auditores, calificados —junto con la propia PwC— como «cooperadores necesarios» (ver CGPJ). Los delitos imputados son un delito continuado de estafa a inversores y un delito de falsedad contable: según la tesis instructora, los estados financieros de 2015 y 2016 no reflejaban la imagen fiel del banco, el folleto de la ampliación contenía información «conscientemente alterada» y, de haberse reflejado las provisiones omitidas, el resultado habría mostrado unas pérdidas mínimas de 2.500 millones de euros en vez de los beneficios declarados (ver).

La Fiscalía Anticorrupción solicita alrededor de seis años y medio de prisión (en algunas fuentes, 6 años, 7 meses y 1 día) para el expresidente, el exconsejero delegado y otros dos exdirectivos, en un procedimiento en el que se han personado catorce acusaciones. Se han fijado fianzas provisionales conjuntas por 2.277.658.321,17 euros para asegurar las eventuales responsabilidades civiles, aunque el juez rechazó las medidas cautelares reales solicitadas, atendiendo a la solvencia de Banco Santander, PwC y las aseguradoras implicadas. Banco Santander no fue enviado a juicio como partícipe a título lucrativo, pero se mantiene como responsable civil subsidiario al ser sucesor universal de Banco Popular; curiosamente, la Fiscalía finalmente no acusó a PwC como entidad, aunque el resto de acusaciones sí la mantienen. El juicio oral se celebrará ante la Sección Segunda de la Sala de lo Penal de la Audiencia Nacional entre el 19 de enero y el 30 de junio de 2027, en sesiones de martes a jueves —casi una década después de la resolución del banco—.

En ese mismo marco de instrucción, el instructor requirió tanto a PwC como a Banco Santander la aportación de sus pólizas de responsabilidad civil y D&O contratadas entre 2013 y 2018, en un plazo de tres días hábiles. PwC se negó a entregarlas alegando su carácter reservado, una cláusula de confidencialidad y la protección del secreto profesional, y recurrió pidiendo restringir el requerimiento al ejercicio 2015 y al primer trimestre de 2016. Santander, por su parte, cumplió el requerimiento y aportó dos pólizas de responsabilidad civil —contratadas en junio de 2017, un año después de la resolución del Popular—, precisando que no había suscrito ningún seguro para cubrir eventuales responsabilidades de los antiguos gestores de

Azaleas

la entidad extinta ni hechos anteriores a su resolución, y que las pólizas aportadas «no cubren las posibles responsabilidades que son objeto del proceso» (ver). En paralelo, un grupo de bonistas reclama 1.474 millones de euros a Santander, como responsable subsidiario, a PwC y a las aseguradoras del auditor (ver).

Este es el telón de fondo que explica la relevancia práctica de las SSTS 920, 921, 1125 y 1127/2026: los propios acusados afrontan un juicio de varios meses y penas de prisión de más de seis años, con fianzas multimillonarias, sin que sus pólizas D&O vayan a cubrir ese coste, al haber quedado confirmada judicialmente la exclusión de cobertura para las reclamaciones derivadas de la ampliación de capital de 2016.

Telefónica en la República Checa: veinte años de litigio por el precio de una OPA

El Tribunal Constitucional checo ha cerrado, en la jurisdicción interna, el litigio iniciado tras la adquisición de Český Telecom por Telefónica en 2005. El asunto es relevante no solo por su coste —en torno a 102 millones de euros al incorporar intereses y costas—, sino porque ilustra los riesgos jurídicos que puede generar, durante décadas, la determinación del precio en una OPA obligatoria (informe anual de telefónica, 2025).

Telefónica y Český Telecom

En 2005 Telefónica adquirió del Estado checo el 51,1% de Český Telecom, entonces principal operador de telecomunicaciones del país. El precio de adquisición fue de 502 coronas checas por acción. La operación recibió autorización de la Comisión Europea el 10 de junio de 2005 y se cerró el 16 de junio de ese año (informe de auditoría de cuentas anuales de telefónica)

La adquisición de una participación de control activó la obligación, prevista por el Derecho checo vigente entonces, de formular una oferta obligatoria dirigida a los accionistas que permanecían fuera de la operación. Telefónica lanzó la oferta a 456 coronas checas por acción. La OPA concluyó el 19 de septiembre de 2005 y permitió a Telefónica adquirir 58.985.703 acciones adicionales, alcanzando una participación total del 69,41% en Český Telecom.

La diferencia entre ambos importes —502 coronas por las acciones estatales que dieron acceso al control y 456 coronas ofrecidas a los minoritarios— originó una controversia prolongada. Sin embargo, conviene evitar una simplificación: la diferencia no significaba, por sí sola, que los accionistas minoritarios tuvieran un derecho automático a recibir 502 coronas por acción.

El problema jurídico consistía en determinar si el precio de 456 coronas satisfacía el estándar legal de precio adecuado exigido por el § 183c.3 del Código de Comercio checo entonces aplicable. El precio de control era un dato relevante, pero debía valorarse junto con la cotización, la calidad del proceso de formación de precios, las circunstancias económicas de la operación y las conclusiones de la prueba pericial.

El desenlace judicial

Venten Management Limited y Lexburg Enterprises Limited, antiguos accionistas minoritarios, participaron en la oferta y posteriormente reclamaron judicialmente el abono de la diferencia entre el precio percibido y el que consideraban adecuado. Las acciones judiciales se iniciaron en 2006 y 2009. (ver)

El litigio atravesó varias fases. Una decisión relevante fue la del Tribunal Supremo checo en el asunto 29 Cdo 293/2017, de 31 de enero de 2019, que examinó las pretensiones de las demandantes de obtener la diferencia entre el precio de oferta y el precio adecuado y devolvió la controversia para su ulterior examen (ver)

Tras nuevos informes periciales y sucesivas actuaciones procesales, el Tribunal Superior de Praga reconoció a Venten y Lexburg un derecho a percibir cantidades adicionales que, en conjunto, ascendían aproximadamente a 849,7 millones de coronas checas de principal. Las cuantías difundidas fueron 627,76 millones de coronas para Venten y aproximadamente 221,9 millones para Lexburg, antes de intereses y costas. (ver) .

Telefónica acudió después al Tribunal Supremo y, finalmente, al Tribunal Constitucional de la República Checa. El recurso constitucional fue rechazado como manifiestamente infundado en la resolución I. ÚS 1242/26, de 21 de julio de 2026. En consecuencia, quedó agotada la vía interna de impugnación. La cifra de unos 102 millones de euros no equivale al principal de la obligación. La prensa económica sitúa el principal en torno a 35 millones de euros y eleva el impacto total aproximadamente a 102 millones al integrar los intereses de demora devengados durante dos décadas y las costas asociadas al procedimiento.

El precio del control

El caso plantea una distinción esencial en Derecho de OPAs: precio de adquisición del control y precio equitativo de la oferta obligatoria no son categorías necesariamente idénticas.

El adquirente de un paquete de control puede pagar un precio superior al valor atribuible a una participación minoritaria porque ese paquete permite obtener poder de dirección, designar administradores, determinar la estrategia de la sociedad y beneficiarse de sinergias o de una reorganización empresarial. Esta es la denominada prima de control.

Pero tampoco cabe concluir, en sentido inverso, que el adquirente pueda pagar una prima relevante al vendedor del bloque de control y ofrecer a los accionistas restantes un importe desligado de las circunstancias reales de esa operación. La función de la OPA obligatoria consiste precisamente en ofrecer una salida protectora a quienes no participaron en la transmisión del control.

Por ello, la pregunta jurídica adecuada no es simplemente si todos los accionistas deben recibir el mismo importe que el vendedor del bloque de control. La pregunta es si, según el régimen nacional aplicable, el precio de la oferta obligatoria constituye una contraprestación adecuada para quienes quedan expuestos a un cambio de control que no decidieron.

En el litigio checo, la controversia terminó concentrándose en la fiabilidad de los parámetros de mercado empleados para fijar el precio de 456 coronas y en la valoración económica de las acciones. La prueba pericial —incluida la revisión de los criterios de mercado y una valoración por descuento de flujos de caja— adquirió así relevancia decisiva.

Marco europeo

La Directiva 2004/25/CE sobre ofertas públicas de adquisición sitúa la tutela del minoritario en el centro del régimen europeo de cambios de control. Establece que, cuando una persona adquiere control sobre una sociedad cotizada, los Estados miembros deben exigirle una oferta dirigida a todos los titulares de los valores afectados y por la totalidad de sus participaciones, a un precio equitativo. El artículo 3 incorpora, entre sus principios generales, la igualdad de trato de los titulares de valores de la misma clase y la necesidad de proteger a los demás accionistas cuando se adquiere el control. El artículo 5 concreta esa protección mediante la regla de la oferta obligatoria.

Como regla general, el artículo 5.4 considera equitativo el precio más elevado pagado por el oferente —o por personas que actúen de concierto con él— por los mismos valores durante un período fijado por el Estado miembro, que debe situarse entre los seis y los doce meses anteriores a la oferta. Si el oferente compra acciones a un precio superior después de anunciar la oferta y antes de que finalice el período de aceptación, debe elevar correlativamente la contraprestación de la oferta. No obstante, la Directiva admite que la autoridad supervisora nacional modifique el precio en circunstancias específicas y conforme a criterios claramente determinados. Esa potestad no es discrecional: debe basarse en reglas previsibles y las decisiones de ajuste han de motivarse y hacerse públicas.

Ahora bien, la Directiva no fue la norma directamente aplicable a la OPA de Telefónica en 2005. Aunque fue aprobada el 21 de abril de 2004, el plazo de transposición expiraba el 20 de mayo de 2006. Por tanto, el litigio debía resolverse desde el Derecho checo vigente en el momento de la operación, especialmente el antiguo § 183c.3 del Código de Comercio.

La Directiva sirve, por ello, como marco comparativo e histórico: muestra que el problema debatido durante veinte años ante los tribunales checos —cambio de control, oferta obligatoria y precio adecuado— se encontraba precisamente entre los elementos que el Derecho europeo trataba de armonizar.

Consecuencias para las OPAs europeas

El asunto Český Telecom no altera por sí mismo el contenido de la Directiva 2004/25/CE ni crea una regla europea nueva. Sin embargo, ofrece varias lecciones prácticas y regulatorias relevantes para las OPAs en Europa.

1. Mayor atención a la prima de control

La prima pagada por el paquete de control no determina automáticamente el precio equitativo de la OPA. Pero constituye un hecho económico y jurídico difícil de ignorar cuando la oferta subsiguiente se dirige a los minoritarios a un precio inferior.

En adquisiciones estructuradas mediante compra privada de un bloque relevante, el oferente debe documentar cuidadosamente:

  • La composición del precio pagado al accionista de control.
  • Las razones económicas de una eventual prima.
  • La existencia de contraprestaciones separadas, sinergias, pactos accesorios o compromisos que puedan afectar al precio efectivo.
  • La relación entre la contraprestación del bloque de control y el precio de la oferta obligatoria.
  • La consistencia de los criterios empleados para afirmar que el precio de la OPA es equitativo.

La documentación temprana es particularmente importante porque, como demuestra el caso, una discrepancia inicialmente limitada puede transformarse en un litigio de larga duración y con una importante carga financiera acumulada.

2. La cotización no siempre agota la valoración

En mercados líquidos y eficaces, la cotización ofrece normalmente un indicador especialmente relevante. Sin embargo, el precio de mercado puede no ser concluyente cuando existan circunstancias que afecten a su fiabilidad: reducida liquidez, escaso free float, información asimétrica, volatilidad extraordinaria, distorsiones de negociación o acontecimientos societarios que alteren la formación normal de precios.

La Directiva europea contiene una regla de precio máximo pagado, pero preserva un margen para que los ordenamientos nacionales y sus supervisores ajusten el precio con arreglo a criterios previamente definidos. Ello refleja que el precio equitativo no es una noción exclusivamente bursátil ni exclusivamente financiera: es un estándar jurídico cuya aplicación puede requerir una valoración compleja.[eur-lex.europa][eur-lex.europa]

Para los oferentes, la consecuencia es clara: cuando existan dudas razonables sobre la representatividad de la cotización, resulta aconsejable obtener valoraciones independientes robustas antes del anuncio de la oferta, no simplemente como defensa eventual en un proceso posterior.

3. Riesgo de litigio residual

La autorización administrativa de una OPA y la aprobación del folleto o documento de oferta no eliminan necesariamente el riesgo civil posterior. La autoridad supervisora analiza la operación desde su ámbito de competencia; los tribunales pueden examinar después si se cumplen las exigencias sustantivas que habilitan una reclamación de precio adicional bajo el Derecho aplicable.

Este riesgo resulta especialmente importante en las jurisdicciones en las que el accionista minoritario dispone de acciones civiles de complemento de precio, mecanismos de impugnación de valoraciones o remedios frente a una contraprestación inadecuada.

El expediente de OPA debe prepararse, por tanto, no solo para superar la revisión inmediata del supervisor, sino también para resistir una posterior contradicción probatoria. La defensa futura dependerá de la trazabilidad de los datos, de los modelos financieros, de las instrucciones dadas a los expertos y de la transparencia de los criterios de valoración.

4. Intereses y duración como factores de riesgo

La lección económica más llamativa del caso no es únicamente el importe del principal, sino el efecto de los intereses y de la duración procesal. Una diferencia de precio por acción que parece limitada en la fecha de lanzamiento puede generar, tras quince o veinte años de litigio, una contingencia que multiplique materialmente el importe inicial.

En operaciones transfronterizas, los adquirentes deberían incorporar al análisis de contingencias:

  • El régimen nacional de intereses legales y de demora.
  • La duración razonablemente previsible de los litigios de valoración.
  • Las reglas de costas.
  • La posibilidad de reservas contables y contingencias reveladas en cuentas anuales.
  • Las garantías contractuales, indemnidades o ajustes de precio negociables con el vendedor del bloque de control.
  • El efecto de una eventual condena sobre financiación, covenants y reputación de mercado.

5. Persistencia de la fragmentación nacional

La Directiva armoniza los principios básicos, pero deja a los Estados miembros decisiones fundamentales: el umbral que determina la adquisición de control, el modo de cálculo de los derechos de voto, el período de referencia dentro de la horquilla de seis a doce meses, la definición de actuación concertada y las condiciones específicas de ajuste del precio

ESMA describe su trabajo en este campo como un espacio de intercambio de experiencias supervisoras y de transparencia sobre cuestiones como la cooperación de accionistas y la actuación concertada. Ello confirma que el régimen europeo de OPAs sigue siendo un sistema de armonización con una fuerte mediación nacional, no un Derecho uniforme plenamente centralizado. Para una operación paneuropea, la consecuencia práctica es que no basta con conocer el artículo 5 de la Directiva. Deben analizarse de forma individualizada la normativa de transposición, la práctica del supervisor competente y la jurisprudencia de los tribunales del Estado de la sociedad afectada.

Conclusión

El asunto Český Telecom enseña que el precio de una OPA obligatoria no es una cuestión técnica secundaria ni una mera consecuencia aritmética de la operación de control. Es el instrumento mediante el cual se concreta la protección del accionista minoritario frente a un cambio de control.

No existe una regla universal según la cual el minoritario deba recibir siempre el mismo precio que el vendedor del bloque de control. Pero tampoco es jurídicamente inocuo que el adquirente pague una prima relevante para obtener el control y formule después una OPA a un precio inferior. La adecuación de la contraprestación depende del estándar nacional aplicable, de la estructura económica de la transacción, de la calidad de los datos de mercado y, cuando estos no bastan, de la solidez de la prueba valorativa.

La implicación para las OPAs europeas es inequívoca: el adquirente debe diseñar desde el inicio una arquitectura de precio capaz de resistir no solo el control administrativo inmediato, sino también una eventual revisión judicial posterior. En adquisiciones de control, la operación puede cerrarse en semanas; la discusión sobre qué precio era equitativo para el minoritario puede prolongarse durante décadas.

«Entrada elaborada y revisada por la autora, con apoyo instrumental de inteligencia artificial generativa.»

 

Reglamento Delegado en materia de información pública (financiera y no financiera) corporativa

El BOE de 18 de agosto de 2026 publica el Reglamento Delegado (UE) 2026/971 de la Comisión, de 4 de mayo de 2026, por el que se completa la Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de diciembre de 2004, conocida como Directiva de Transparencia, en lo relativo a las normas técnicas de regulación sobre el acceso a la información regulada en la Unión. Al mismo tiempo, se deroga el Reglamento Delegado (UE) 2016/1437.

La nueva norma se integra en la construcción del Punto de Acceso Único Europeo (European Single Access Point, ESAP). Y ESAP afecta a la manera en que accedemos a la información pública de las empresas europeas. También a su información sobre sostenibilidad.

Si, hasta ahora, una parte importante del esfuerzo normativo europeo se ha concentrado en determinar qué información deben publicar las empresas; en adelante . se va un paso más allá para conseguir que esa información, una vez publicada, pueda encontrarse y utilizarse con mayor facilidad.

El Reglamento Delegado (UE) 2026/971 afecta al sistema de información regulada establecido por la Directiva 2004/109/CE de Transparencia para los emisores cuyos valores están admitidos a negociación en mercados regulados. Esta Directiva descansa, entre otros elementos, sobre los mecanismos oficialmente designados para el almacenamiento de la información regulada. El nuevo Reglamento Delegado adapta las normas técnicas aplicables al acceso a esa información a la arquitectura europea que está naciendo con ESAP.(de ahí la derogación del Reglamento Delegado (UE) 2016/1437, que respondía al modelo anterior).

El cambio debe situarse en su contexto.

  • El Reglamento (UE) 2023/2859 creó ESAP como punto de acceso centralizado a la información pública pertinente para los servicios financieros, los mercados de capitales y la sostenibilidad.
  • Este ESAP no sustituye sin más a las fuentes nacionales. Tampoco crea, con carácter general, nuevas obligaciones materiales de divulgación para las empresas. Construye una infraestructura europea que permite acceder de forma centralizada a información cuya publicación viene exigida por diferentes normas de la Unión.
  • ESMA anunció el 10 de julio de 2026 el inicio de la recopilación de datos correspondiente a la primera fase de ESAP. Desde esa fecha, los mecanismos oficialmente designados y las autoridades nacionales competentes comenzaron a proporcionar información y metadatos al sistema. ESMA explica asimismo que el acceso público a ESAP se abrirá en julio de 2027. ESMA mantiene además una página específica dedicada al desarrollo del Punto de Acceso Único Europeo, en la que explica sus objetivos, fases y funcionamiento:
  • La primera información que se hace disponible comprende la correspondiente, entre otros ámbitos, a la Directiva 2004/109/CE de Transparencia y al Reglamento de Folletos. El sistema irá ampliándose posteriormente mediante la incorporación progresiva de información procedente de otros sectores de la legislación europea.

 

ESAP también afecta a la información sobre sostenibilidad

ESAP no se concibe únicamente como un repositorio de información financiera. El propio Reglamento (UE) 2023/2859 sitúa expresamente entre sus objetivos el acceso a información pública relevante para la sostenibilidad. Por ello, ESMA lo presenta como un instrumento destinado a proporcionar acceso centralizado a información financiera y sobre sostenibilidad públicamente disponible, facilitando a los inversores el acceso y utilización de esos datos.

Ciertamente, durante los últimos años ha aumentado de forma muy considerable la información que determinadas empresas deben elaborar y publicar sobre cuestiones relacionadas con el medio ambiente. Cambio climático, emisiones de gases de efecto invernadero, contaminación, agua, biodiversidad, utilización de recursos, economía circular o planes de transición forman parte, en los supuestos y con el alcance establecidos por la normativa aplicable, del sistema europeo de información sobre sostenibilidad.

Pero existe una diferencia importante entre que la información sea jurídicamente pública y que resulte realmente accesible y utilizable. Los documentos pueden estar repartidos entre páginas corporativas, registros, mecanismos nacionales de almacenamiento y otras fuentes. Pueden corresponder a ejercicios distintos. Pueden presentarse en formatos diferentes. Y localizar de manera sistemática información equivalente de varias empresas puede requerir un esfuerzo considerable. ESAP pretende reducir esa fragmentación.

Información más accesible y reutiizable

La transparencia empresarial tradicional se ha apoyado fundamentalmente en documentos. La sociedad elabora un informe. Lo hace público. El inversor, el supervisor, el investigador o cualquier otro interesado puede localizarlo, abrirlo y leerlo. Ese modelo no desaparece. Pero se le añade otra dimensión.

El Reglamento (UE) 2023/2859 establece requisitos sobre formatos y metadatos. Cuando la legislación europea aplicable lo exige, la información debe presentarse en formatos legibles por máquina. ESAP incorpora, además, funcionalidades de búsqueda, descarga y acceso mediante una interfaz de programación de aplicaciones (API).

El objetivo ya no es únicamente permitir que una persona lea un documento. También importa que la información pueda localizarse, identificarse, relacionarse y reutilizarse.  En este sentido, estamos pasando progresivamente de una transparencia predominantemente documental a una transparencia que podríamos calificar de computable, expresión que no pertenece al legislador europeo, pero que sirve, sin embargo, para describir bien el cambio.  Una información computable no es simplemente una información publicada en Internet. Es información cuya organización y formato facilitan un tratamiento sistemático mediante herramientas digitales.

  • Pensemos en una empresa que afirma estar reduciendo significativamente sus emisiones, avanzando en circularidad o cumpliendo determinados objetivos de transición ambiental.
  • La publicación de su información de sostenibilidad permite conocer esas afirmaciones y los datos que las acompañan.
  • El análisis adquiere otra dimensión cuando resulta posible seguir la información a lo largo de varios ejercicios, relacionarla con otros datos públicos o compararla con la correspondiente a otras empresas. ESAP puede facilitar ese tipo de análisis, no porque vaya a valorar si una empresa es sostenible (esa no es su función). Sino por hacer más accesible y utilizable la información sobre la que pueden realizarse esas valoraciones.

La diferencia es importante: Una mayor capacidad para tratar información puede facilitar la comparación entre empresas y ejercicios. Puede ayudar a detectar cambios significativos en determinados indicadores. Puede hacer más visibles ciertas incoherencias entre declaraciones generales y datos publicados. Y puede facilitar el trabajo de inversores, supervisores, analistas, investigadores y otros usuarios de la información empresarial.

Existe además una consecuencia inevitable. Una información pública mejor estructurada puede ser procesada con mayor facilidad mediante herramientas algorítmicas y sistemas de inteligencia artificial. Miles de documentos que resultaría difícil examinar individualmente pueden convertirse en una fuente susceptible de análisis automatizado.

ESAP mejora el acceso a la información. No certifica su calidad.

Esta distinción es fundamental: Que un dato pueda encontrarse fácilmente no significa que sea exacto. Que pueda procesarse automáticamente tampoco garantiza que sea comparable sin matices con el de otra empresa. Y que una sociedad publique abundante información ambiental no demuestra, por sí solo, que su comportamiento sea sostenible. Pero, ahora, esa información es más fácilmente contrastable

 

Persisten abiertas algunas cuestiones esenciales.

Pero el acceso al dato no resuelve por sí solo las cuestiones esenciales. Es necesario saber cómo se ha obtenido, qué metodología se ha utilizado y cuál es su perímetro. También debe precisarse en qué medida descansa en estimaciones, cómo incorpora la cadena de valor y qué verificación ha recibido. Y, finalmente, deben determinarse las consecuencias jurídicas que pueden derivarse de la difusión de información incorrecta, incompleta o engañosa.

La tecnología facilita el acceso y la reutilización de la información. No garantiza, sin embargo, su exactitud ni elimina la necesidad de interpretarla y valorarla jurídicamente. Precisamente ahí reside el interés del cambio.

  • En una primera etapa, el Derecho europeo se preocupó principalmente por imponer a las empresas la obligación de producir y publicar determinada información. En una segunda, está construyendo los mecanismos necesarios para que esa información pueda localizarse, consultarse y reutilizarse. El paso siguiente será potenciar su comparabilidad, facilitar su contraste y someterla a un escrutinio más intenso por parte de inversores, autoridades, investigadores y demás interesados.
  • Esta evolución puede adquirir una relevancia especial en materia ambiental. La información sobre sostenibilidad no cumple plenamente su función por el mero hecho de figurar en un informe depositado o publicado. Su verdadera utilidad depende de que permita seguir la evolución de la empresa, comparar datos homogéneos y comprobar si existe correspondencia entre los compromisos ambientales que anuncia y la información que posteriormente hace pública.

Concepto, diseño, ejecución, supervisión y revisión de la autora. Asistencia instrumental de IA-Gen.

 

ANÁLISIS BIBLIOGRÁFICO. –SANZ BAYÓN, Pablo, Las situaciones de bloqueo en las sociedades de capital paritarias, Tirant Lo Blanch, Valencia, 2026, 554 pp., ISBN 979-13-7021-619-1.

Presentar esta obra tiene una dimensión especialmente grata. El profesor Pablo Sanz Bayón es un colega querido y admirado, que ha colaborado generosamente en actividades del Grupo de Innovación Docente GID DerMerUle. Esa cercanía personal permite conocer su rigor y su disposición constante al diálogo académico. No sustituye, desde luego, la valoración objetiva del libro. Sí, explica la satisfacción de dar noticia de una investigación que confirma la solidez de su trayectoria y la seriedad con la que aborda los problemas del Derecho mercantil.

La tensión entre gobierno corporativo, lo tradicional y mecanismos para evitar el conflicto constituye el núcleo en torno al cual se construye la monografía de Pablo Sanz Bayón.

No se limita a estudiar la paralización de los órganos sociales como causa de disolución sino que se adentra en por qué se elige una estructura paritaria, qué posición ocupa cada socio, cuándo el desacuerdo se convierte en abuso y qué instrumentos permiten prevenir o resolver el bloqueo. El resultado es una investigación amplia sobre uno de los problemas centrales del gobierno de las sociedades cerradas.

El bloqueo en las sociedades paritarias: prevenir el conflicto para conservar la empresa.

Las sociedades participadas al cincuenta por ciento son habituales en la práctica. Aparecen en empresas familiares, en proyectos promovidos por dos profesionales, al albur de alianzas entre empresarios y sociedades conjuntas o joint ventures. La distribución igualitaria del capital, y del poder de voto en estas entidades responde muchas veces a una decisión racional. Reconoce la equivalencia de las aportaciones. Impide que uno de los participantes quede subordinado al otro. Reserva las decisiones esenciales al acuerdo de ambos. Sin embargo, la misma regla que protege el equilibrio puede impedir la formación de la voluntad social cuando desaparece la cooperación. Este es el punto de partida de la obra, que consta de cuatro partes y siete capítulos. Su orden tiene valor explicativo: parte de los fundamentos de la sociedad 50/50, construye la posición jurídica del socio paritario, examina la respuesta disolutoria y desplaza finalmente el centro de atención hacia la prevención y la salida. Las reflexiones finales comienzan en la p. 489.

 

La racionalidad y el riesgo de la sociedad 50/50

La primera parte, presenta el bloqueo como una patología típica, pero no inevitable, de las sociedades paritarias. El autor estudia la relevancia de la cuestión, la insuficiencia del principio mayoritario y la racionalidad económica de la distribución 50/50. Recurre a la teoría de los costes de transacción, a la concepción de la sociedad como nexo de contratos y a la teoría de juegos. Estas herramientas permiten explicar que la paridad no es necesariamente fruto de una mala planificación. Cuando ambos socios realizan aportaciones específicas y esenciales —capital, conocimientos, tecnología, clientela o trabajo personal—, atribuir el control estable a uno de ellos puede romper el equilibrio que hace posible el proyecto. La alternativa 51/49 evita el empate, pero crea una mayoría permanente y una minoría estructural. Sustituye el riesgo de bloqueo por el riesgo de abuso de mayoría. La elección debe atender, por ello, a la naturaleza del negocio, a las contribuciones de los participantes y a la confianza que sustenta su relación.

El libro examina también la vocación de estabilidad y el componente personalista de estas sociedades. En muchas de ellas no existe una separación nítida entre propiedad y control. Los socios administran la sociedad, trabajan para ella, aportan activos o mantienen sus relaciones principales. El conflicto societario se proyecta así sobre la gestión diaria, la remuneración, los contratos vinculados y la continuidad profesional de las partes.

La tipología estudiada confirma que no todas las sociedades paritarias plantean los mismos problemas. En una sociedad familiar pesan las relaciones personales o sucesorias. En una sociedad conjunta, el bloqueo puede proceder de estrategias o necesidades de financiación divergentes. La igualdad formal del capital no elimina la diversidad material de los conflictos.

Interés social, fidelidad y abuso de igualdad

La segunda parte ofrece al lector uno de los núcleos dogmáticos más interesantes del libro. El autor revisa el contrato de sociedad, la distribución paritaria del capital y las concepciones del interés social. Tras contrastar las teorías contractualista e institucionalista, propone una orientación ecléctica y estudia su aplicación judicial al conflicto intracorporativo (pp. 133-164).

La cuestión resulta especialmente importante en una sociedad controlada por dos posiciones equivalentes. Ninguno de los socios puede identificarse automáticamente con el interés social. Pero tampoco basta con afirmar que cada uno es libre de votar atendiendo exclusivamente a su interés. El ejercicio del voto puede impedir decisiones necesarias para la continuidad de la empresa. Es preciso distinguir entre la oposición legítima y la utilización oportunista del poder de bloqueo.

El deber de fidelidad del socio paritario (pp.167-179) es diferenciado por el autor del deber de lealtad de los administradores. La distinción es imprescindible porque los socios paritarios integran con frecuencia el órgano de administración. Como administrador, el sujeto queda sometido al régimen legal de diligencia y lealtad. Como socio, puede defender su propio interés, aunque el ejercicio de sus derechos esté limitado por la buena fe, el interés social y la prohibición del abuso. Este deber de fidelidad no impone una obligación general de votar a favor de cuanto proponga el consocio. El desacuerdo es legítimo. Un socio puede oponerse a una inversión, una ampliación de capital o una determinada estrategia cuando entienda que perjudica al proyecto común. El problema aparece cuando el voto, el veto o la inasistencia deliberada se utilizan para obtener ventajas particulares, alterar el equilibrio pactado o forzar la salida del otro.

En este contexto se sitúa una de las aportaciones más sugerentes de la monografía: el «abuso de igualdad» o «abuso de posición paritaria», examinado desde la p. 179. La categoría permite superar el esquema tradicional del enfrentamiento entre mayoría y minoría. En una sociedad 50/50, cada parte puede impedir la formación de la voluntad social. El abuso no se materializa necesariamente en la adopción de un acuerdo perjudicial. Puede consistir en impedir que se adopte cualquier acuerdo.

El control negativo se manifiesta en la posibilidad de bloquear las cuentas, la aplicación del resultado, una modificación estatutaria, una operación sobre el capital u otra decisión esencial. Además, la igualdad formal no garantiza igualdad material. Un socio puede dominar la información o la gestión, controlar activos decisivos o disponer de mayor capacidad financiera para resistir un conflicto prolongado. La valoración jurídica debe considerar estas asimetrías, la relevancia de la decisión impedida, la conducta previa y la finalidad perseguida.

La propuesta adquiere mayor precisión en las reflexiones finales. El autor vincula el deber de fidelidad a la estructura de capital y a la composición de los activos. Su intensidad debe reforzarse cuando la concentración del capital, las inversiones específicas y la facilidad para bloquear la junta incrementan la vulnerabilidad de la inversión (p. 497). Desde esta perspectiva, el socio paritario ocupa una posición paradójica: disfruta de un máximo control negativo y, al mismo tiempo, padece una máxima debilidad.

Esta construcción conduce a la idea de un «gobierno corporativo de sociedades cerradas» (pp. 498-501). El foco no debe situarse únicamente en los costes de agencia verticales entre socios y administradores. En sociedades concentradas adquieren especial importancia los costes horizontales entre socios. El deber de fidelidad serviría para disciplinar tanto el control positivo de la mayoría como el control negativo de minoritarios significativos y socios paritarios. El cambio de enfoque resulta relevante para un tejido empresarial en el que predominan las sociedades cerradas.

El bloqueo de los órganos y la respuesta disolutoria

El capítulo tercero estudia la estructura biorgánica de la sociedad de capital y su incidencia en el bloqueo. Tras analizar el funcionamiento de la junta y del órgano de administración, el libro examina el principio mayoritario, el derecho de voto y los acuerdos negativos. Su taxonomía distingue, entre otros supuestos, la falta de aprobación de las cuentas y de la distribución del resultado y el bloqueo de modificaciones estatutarias u operaciones sobre el capital (pp. 224-228).

La paralización puede producirse en distintas fases. Puede resultar imposible convocar el órgano, constituirlo válidamente o adoptar acuerdos. La distinción tiene consecuencias prácticas. Permite delimitar la causa de disolución y ayuda a seleccionar la cláusula preventiva idónea. No es lo mismo resolver un empate en una votación que suplir la ausencia sistemática de uno de los socios o superar la imposibilidad de renovar el órgano de administración.

A partir de la p.235, el libro se ocupa de la disolución como mecanismo legal de resolución. El análisis abarca el régimen español, los antecedentes y el fundamento de la paralización como causa disolutoria. Desde la p. 279 se estudian los supuestos relativos al órgano de administración y a la junta general, incluidos los problemas de convocatoria, constitución y adopción de acuerdos. También se examinan los requisitos, el momento en que surge la causa y la forma de operar de la disolución.

El artículo 363.1.d) de la Ley de Sociedades de Capital exige que la paralización de los órganos sociales haga imposible el funcionamiento de la sociedad. No basta la existencia de enemistad, litigios o discrepancias. Debe producirse una afectación efectiva y suficientemente grave. La dificultad reside en separar la crisis temporal del bloqueo definitivo. Una interpretación demasiado estricta puede mantener artificialmente una organización incapaz de decidir. Una aplicación demasiado amplia puede convertir cualquier conflicto relevante en antesala de la liquidación.

La obra completa el estudio sustantivo con la vertiente procesal: legitimación, competencia, procedimiento, prueba y título inscribible. Añade la responsabilidad de los administradores, la publicidad registral, la liquidación, las medidas cautelares y la reactivación. La disolución no pone fin automáticamente al conflicto, que puede reaparecer durante la venta de los activos y el reparto del patrimonio.

La valoración crítica que efectúa SANZ BAYÓN prepara el tránsito hacia las soluciones convencionales. Explica el autor que la disolución seguida de liquidación no siempre atiende al principio de conservación de la empresa. Puede destruir valor cuando el negocio continúa siendo viable y lo que ha fracasado es la relación entre sus propietarios. Las conclusiones insisten en que la vía legal no responde adecuadamente ni a la conservación empresarial ni a la represión del abuso de igualdad (p.505). De ahí la importancia de anticipar el conflicto mediante la autonomía privada.

Prevenir antes que liquidar

La cuarta parte es la más orientada a la práctica. El capítulo quinto, desde la p. 371, estudia los mecanismos negociales y estatutarios de prevención. Entre los primeros figuran el plan de negocio y la distribución 51/49. Entre los segundos se analizan técnicas relativas al órgano de administración y a la junta: reserva de materias, procedimientos de escala, voto de calidad, consejeros independientes, mayorías reforzadas, restricciones a la transmisibilidad, derechos de veto, clases de acciones y sorteo tras empates reiterados.

El catálogo muestra que ninguna cláusula es neutral ni universal. El voto de calidad evita el empate, pero concede una posición prevalente. El consejero independiente introduce una tercera perspectiva, aunque su eficacia depende de la independencia real y de las facultades reconocidas. Los procedimientos de escala pueden funcionar en sociedades conjuntas cuando la controversia puede elevarse a otros niveles de las entidades participantes. Las mayorías reforzadas protegen decisiones esenciales, pero también pueden multiplicar las posibilidades de bloqueo.

El libro diferencia entre instrumentos de continuidad y de salida. Los primeros intentan restablecer la decisión común. Los segundos permiten terminar la relación sin destruir necesariamente la empresa.

El derecho de separación recibe un examen específico entre las pp. 396 y 415. Puede ser menos destructivo que la disolución porque permite la continuidad de la sociedad. Sin embargo, en una estructura 50/50 plantea problemas delicados. Debe determinarse quién sale, quién adquiere la participación, cómo se fija el valor y cómo se financia el pago. Si el reembolso corresponde a la sociedad, puede generar graves tensiones de liquidez. La separación ad nutum protege frente al encierro, pero puede desestabilizar una empresa dependiente de las aportaciones personales de ambos socios. El autor se muestra favorable, de lege ferenda, al reconocimiento de un derecho de separación ad nutum en las sociedades limitadas como alternativa a la disolución (p. 503), propuesta que invita al debate.

Pactos, cláusulas de salida y solución por terceros

Zarzas y lila

El capítulo sexto comienza en la p. 421 y se dedica a los mecanismos extraestatutarios. Parte de los pactos parasociales y los protocolos familiares. Examina después las cláusulas shoot-out, las opciones call y put, la venta conjunta, las cláusulas tag along y drag along, la mediación, el arbitraje, las acciones judiciales de compraventa, la escisión subjetiva y la fiducia societaria de desempate.

Los pactos parasociales permiten detallar los procedimientos de negociación, los plazos, la información, las valoraciones y las condiciones de adquisición. Su utilidad exige coordinar el plano contractual con el societario. Deben preverse su eficacia entre los firmantes, su relación con los estatutos y las consecuencias del incumplimiento.

Las cláusulas shoot-out, estudiadas desde la p. 429, reciben especial atención. La obra distingue la ruleta rusa, el tiro mejicano, el sale shoot-out y el deterrent approach. En sus formas más conocidas, un socio fija un precio y el otro debe optar entre vender su participación o adquirir la del oferente en condiciones equivalentes. La posibilidad de terminar como comprador o vendedor pretende incentivar una valoración razonable.

La simetría formal, sin embargo, no garantiza justicia material. Las diferencias de información, liquidez o acceso al crédito pueden favorecer al socio financieramente más fuerte. En las reflexiones finales, el autor se inclina por estos mecanismos debido a su eficacia preventiva y disuasoria (p. 506), pero advierte que deben ejecutarse con cautela cuando exista disparidad financiera. La invocación de la cláusula puede ser contraria a la buena fe si un socio conoce que el otro no puede financiar la compra y explota esa debilidad para forzar el bloqueo (p. 507). La observación evita presentar las cláusulas shoot-out como una solución automática.

Las opciones call y put, la venta conjunta y las cláusulas de acompañamiento y arrastre ofrecen otras vías para predeterminar la salida. Su funcionamiento requiere definir el hecho desencadenante, el precio o método de valoración, los plazos y las garantías de pago. La precisión contractual es tan importante como la elección del mecanismo.

La mediación y el arbitraje, examinados desde la p. 459, cumplen funciones distintas. La mediación intenta reconstruir la capacidad negociadora de los socios y permite soluciones flexibles. El arbitraje atribuye a un tercero la resolución de una controversia. El libro expone las posiciones favorables y contrarias y estudia la validez de la cláusula arbitral para deshacer el bloqueo. No basta con declarar arbitrable el conflicto. Es necesario precisar qué puede decidir el árbitro: interpretar el pacto, constatar un incumplimiento, determinar un precio o verificar la activación de un mecanismo de compraventa.

El recorrido concluye con las acciones judiciales de compraventa, la escisión subjetiva y la fiducia de desempate (pp. 474-480). La diversidad confirma la tesis principal: no existe una respuesta única. La solución depende de la actividad, los activos críticos, las aportaciones personales, la financiación y la posición económica de cada socio.

Valoración de conjunto

  • La principal aportación de Las situaciones de bloqueo en las sociedades de capital paritarias reside en integrar perspectivas que a menudo aparecen separadas. El bloqueo se analiza desde la racionalidad económica de la paridad, la estructura contractual, el interés social, los deberes de los socios, el funcionamiento orgánico y el sistema de remedios legales y convencionales. Esta visión impide reducir la paralización a un presupuesto técnico de la disolución. La presenta como un problema de gobierno societario.
  • Resulta especialmente valioso el estudio del poder negativo. El Derecho de sociedades suele fijarse en quien puede aprobar decisiones. La sociedad paritaria obliga a atender también a quien puede impedirlas. El concepto de abuso de igualdad permite valorar ese poder sin trasladar mecánicamente las categorías de mayoría y minoría. Ambos socios pueden comportarse de manera oportunista. Ambos pueden quedar expuestos al bloqueo.
  • La sistematización de los mecanismos preventivos y resolutorios proporciona a la obra una clara utilidad práctica. No se ofrece una cláusula modelo aplicable a cualquier sociedad. Se explican las ventajas, los costes y los riesgos de cada opción. Esa prudencia es un mérito. La cláusula idónea depende de la realidad económica y personal del proyecto.
  • La monografía deja una enseñanza nítida. La igualdad de poder no debe rechazarse, pero necesita una arquitectura de gobierno precisa. Los estatutos y pactos han de identificar las materias sometidas a consenso, ordenar la negociación, acreditar el bloqueo, prever la intervención de terceros y establecer condiciones de salida compatibles con la viabilidad financiera. La decisión debe adoptarse ex ante, cuando existe cooperación, y no cuando el conflicto ya ha destruido la confianza.
  • El libro resulta relevante para la doctrina mercantilista y para quienes redactan estatutos y pactos parasociales, estructuran sociedades conjuntas o intervienen en conflictos societarios. La conexión constante entre fundamento y remedio, unida a la amplitud del análisis, permite calificarlo como un trabajo maduro y de altura. Más que describir una patología, ofrece un marco completo para comprenderla, prevenirla y, cuando sea necesario, resolverla conservando en lo posible el valor de la empresa.

 

Para quienes hemos tenido la oportunidad de contar con el profesor Sanz Bayón en actividades del GID DerMerUle, la publicación produce también una sincera alegría. Esta obra acredita una notable capacidad para ordenar un problema complejo sin simplificarlo y está llamada a convertirse en una referencia sobre el bloqueo societario y el gobierno de las sociedades cerradas.

El Mar Menor entra en juicio: cuando un ecosistema deja de ser objeto y comparece como sujeto de derecho

El Mar Menor entra en juicio: cuando un ecosistema deja de ser objeto y comparece como sujeto de derecho

Ao solpor

La personalidad jurídica reconocida al Mar Menor ha comenzado a mostrar sus consecuencias fuera del plano puramente legislativo. En mayo de 2026 estaba previsto en Cartagena un juicio relacionado con una de las piezas del denominado caso Topillo en el que el Mar Menor comparecía como acusación particular, representado en defensa de sus propios derechos. La vista fue suspendida y quedó pendiente de nuevo señalamiento. El interés del asunto va bastante más allá del procedimiento concreto. Permite empezar a comprobar qué significa jurídicamente algo que, hasta hace pocos años, podía parecer fundamentalmente teórico: que un ecosistema sea una persona jurídica y pueda presentarse ante los tribunales como sujeto lesionado.

La Ley 19/2022, de 30 de septiembre, para el reconocimiento de personalidad jurídica a la laguna del Mar Menor y su cuenca, no se limitó a reforzar su protección administrativa. Reconoció al ecosistema derechos propios: a existir y evolucionar naturalmente y a su protección, conservación, mantenimiento y, en su caso, restauración.

  • La diferencia conceptual frente a la situación anterior es considerable. El medio ambiente ha sido tradicionalmente objeto de normas dirigidas a proteger intereses individuales o colectivos. La Ley 19/2022 ensaya otra técnica: convierte a un ecosistema determinado en sujeto titular de derechos.
  • La constitucionalidad de esta opción fue confirmada por la STC 142/2024, de 20 de noviembre. El Tribunal Constitucional consideró que la Ley crea un nuevo tipo de persona jurídica constituida por una realidad natural y situó esta opción legislativa en el tránsito desde el antropocentrismo tradicional hacia lo que denomina un «ecocentrismo moderado». Con todo, la sentencia no fue unánime. Cinco magistrados formularon voto particular y cuestionaron, entre otros extremos, la configuración jurídica de esa nueva persona y la indeterminación de algunos de los derechos que se le reconocen. La controversia es significativa: no se discute únicamente cuánto debe protegerse un ecosistema, sino también si la atribución de personalidad jurídica constituye una técnica adecuada para hacerlo.

El Real Decreto 90/2025, de 11 de febrero, desarrolló la estructura de representación y gobernanza del Mar Menor y confirmó que la personalidad reconocida legalmente pretende tener consecuencias operativas. La laguna y su cuenca disponen de personalidad jurídica propia y plena capacidad de obrar. Su representación corresponde a la Tutoría del Mar Menor, que puede actuar ante autoridades y entidades públicas o privadas y desarrollar determinados actos jurídicos y económicos en nombre del ecosistema.

Pero probablemente sea en el proceso judicial donde esta construcción encuentra su prueba más exigente: La propia Ley 19/2022 reconoce legitimación para la defensa del ecosistema mediante acciones judiciales y administrativas y establece que tales actuaciones pueden ejercitarse en nombre del Mar Menor como verdadera parte interesada. La comparecencia producida en el marco del caso Topillo permite empezar a observar las consecuencias prácticas de esa previsión. El aspecto verdaderamente novedoso no reside en que la contaminación pueda generar responsabilidad —algo evidentemente anterior a esta ley—, sino en quién aparece jurídicamente como lesionado y en nombre de quién se ejercitan determinadas pretensiones.

La personificación del Mar Menor no crea por sí sola un nuevo sistema general de responsabilidad empresarial.

La Ley 19/2022 establece que las conductas que vulneren los derechos reconocidos al ecosistema podrán generar las responsabilidades que procedan en los ámbitos penal, civil, ambiental y administrativo. La STC 142/2024 aclaró que esta previsión no tipifica automáticamente nuevas infracciones o delitos, sino que remite a los regímenes de responsabilidad ya existentes.

La nueva configuración sí puede alterar la arquitectura de la litigación ambiental.

La posibilidad de actuar en nombre del propio ecosistema puede influir en la legitimación procesal, en el modo de formular las pretensiones de reparación y, eventualmente, en la valoración del daño. Y es que, no es exactamente lo mismo reclamar la protección de un interés ambiental colectivo que ejercitar una pretensión en nombre de un sujeto jurídico al que la ley reconoce derechos propios a existir, conservarse y ser restaurado.

Desde la perspectiva empresarial, la evolución resulta especialmente relevante. Los riesgos ambientales no pueden contemplarse exclusivamente como costes regulatorios vinculados a autorizaciones, límites de emisiones o posibles sanciones administrativas. Pueden traducirse también en responsabilidad civil o penal, litigios, medidas cautelares, costes de restauración, interrupciones de actividad, riesgos reputacionales y problemas de cobertura aseguradora.

Queda todavía por comprobar hasta dónde llegará esta construcción en la práctica. Será la jurisprudencia la que determine qué contenido efectivo adquieren algunos de los derechos reconocidos por la Ley 19/2022 y qué diferencia produce, en términos de tutela y reparación, que el ecosistema pueda comparecer ante un tribunal no solamente como objeto protegido, sino como sujeto representado.

La cuestión puede formularse de modo sencillo: ¿qué cambia cuando la naturaleza deja de ser únicamente aquello que resulta dañado y pasa a ser también, jurídicamente, quien afirma haber sufrido el daño? El Mar Menor comienza a ofrecer un terreno concreto en el que buscar la respuesta.

 

 

Jurisprudencia. Reducción de capital en la SL con devolución de aportaciones, ante el Tribunal Supremo de España

La reducción de capital con devolución de aportaciones constituye una de las operaciones de reestructuración societaria más frecuentes en las sociedades de responsabilidad limitada. Puede utilizarse para facilitar la salida ordenada de un socio, devolver excedentes de tesorería acumulados por la compañía o adecuar la estructura financiera de la sociedad a sus necesidades reales.

Sin embargo, su validez no depende únicamente de la obtención de las mayorías legalmente exigidas. La operación debe respetar el principio de igualdad de trato entre socios y los mecanismos de protección de los acreedores previstos en la Ley de Sociedades de Capital (LSC). La reciente jurisprudencia del Tribunal Supremo ha reforzado significativamente estas exigencias, especialmente en los supuestos de reducción de capital no proporcional,

1.La principal fuente de conflictividad aparece cuando la devolución de aportaciones no afecta por igual a todos los socios.

 

Ao solpor

Es habitual que la reducción de capital se utilice para facilitar la salida de un socio concreto mediante la amortización exclusiva de sus participaciones, permaneciendo inalteradas las del resto. En estos supuestos surge la cuestión fundamental: ¿basta con la mayoría reforzada de la junta o resulta necesario el consentimiento individual de los socios?

El artículo 329 LSC establece:

«Cuando el acuerdo de reducción con devolución del valor de las aportaciones no afecte por igual a todas las participaciones (…), será preciso, en las sociedades de responsabilidad limitada, el consentimiento individual de los titulares de esas participaciones.»

La redacción del precepto dio lugar durante años a una importante controversia interpretativa. Mientras que el antiguo artículo 79.2 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada exigía expresamente el consentimiento de todos los socios, el vigente artículo 329 LSC utiliza una fórmula menos precisa al referirse al consentimiento individual de los titulares de «esas participaciones».

La discusión ha sido definitivamente resuelta por la Sentencia del Tribunal Supremo (Sala Primera) núm. 853/2026, de 3 de junio de 2026, recurso de casación 4800/2023, ECLI:ES:TS:2026:2471, que confirma el criterio previamente mantenido por la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública. El Alto Tribunal concluye que el consentimiento exigido por el artículo 329 LSC corresponde a todos los socios de la sociedad y no únicamente a aquellos cuyas participaciones se amortizan o reducen.

La sentencia declara que la reducción de capital con devolución de aportaciones que no afecta por igual a todas las participaciones comporta una alteración de la posición jurídica de todos los socios, por lo que su eficacia exige el consentimiento individual de cada uno de ellos.

  • La posición jurídica de todos los socios resulta afectada
    • La fundamentación del Tribunal Supremo parte de una idea sencilla pero de enorme trascendencia práctica: la reducción asimétrica no afecta únicamente al socio que abandona la sociedad o percibe la devolución de su inversión. Por e contrario, también afecta a quienes permanecen en la compañía, ya que modifica los porcentajes de participación, las relaciones de poder, el reparto del riesgo empresarial y las expectativas económicas derivadas de la condición de socio. Por ello, los titulares de las participaciones afectadas son tanto quienes salen como quienes permanecen en la sociedad.
  • Además, el Tribunal vincula esta interpretación al principio de igualdad de trato recogido en el artículo 97 LSC. Como señala la sentencia, no puede presumirse qué opción resulta más beneficiosa para cada socio. Corresponde a cada uno decidir libremente si prefiere recuperar su inversión y desvincularse de la sociedad o continuar formando parte de ella
  • En consecuencia, cuando la devolución de aportaciones no afecta por igual a todas las participaciones, la mayoría reforzada prevista en el artículo 199.a) LSC constituye una condición necesaria, pero no suficiente. La eficacia de la operación exige además el consentimiento individual de todos los socios.

La situación es distinta cuando la reducción se lleva a cabo de forma proporcional respecto de todas las participaciones sociales.

Si la operación se articula mediante una disminución idéntica del valor nominal de todas las participaciones o mediante una amortización proporcional de las mismas, no se altera la posición relativa de ninguno de los socios. En estos casos no se vulnera el principio de igualdad de trato y resulta suficiente la mayoría reforzada legalmente prevista.

2. Reglas imperativas en la ejecución de la devolución

La aprobación de la reducción de capital tampoco permite que la mayoría decida libremente cómo distribuir el valor objeto de restitución.  El artículo 330 LSC establece que la devolución debe realizarse en proporción al valor desembolsado de las participaciones sociales (pago a prorrata), salvo acuerdo unánime de todos los socios. La finalidad de esta regla es preservar la igualdad económica entre los socios y evitar tratamientos preferenciales injustificados.

Como regla general, la restitución debe efectuarse en metálico. Sin el consentimiento de todos los afectados, no resulta admisible imponer a determinados socios la recepción de bienes concretos, inmuebles, derechos de crédito o compensaciones contables en lugar de dinero.

Ahora bien, el carácter dinerario de la obligación no implica necesariamente que el pago deba realizarse de forma inmediata sino que puede aplazarse

La doctrina de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública ha considerado que el derecho de reembolso constituye un auténtico crédito a favor del socio, por lo que puede pactarse válidamente un calendario de pagos aplazados siempre que exista consentimiento suficiente y se respeten las exigencias legales de la operación.

3. La protección de los acreedores: tres sistemas legales

Toda reducción de capital con devolución de aportaciones implica una salida efectiva de patrimonio social hacia los socios.

Dado que el capital social desempeña una función de garantía frente a terceros, la LSC articula diversos mecanismos destinados a proteger los derechos de los acreedores.

A. Sistema de responsabilidad solidaria

Es el régimen legal aplicable con carácter supletorio.

Los socios que hayan recibido la devolución responderán solidariamente entre sí y con la propia sociedad de las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción resulte oponible a terceros. Dicha responsabilidad queda limitada al importe efectivamente percibido por cada socio y se extingue por el transcurso de cinco años.

B. Sistema de reserva indisponible

La sociedad puede evitar el régimen de responsabilidad solidaria constituyendo una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe equivalente al valor devuelto a los socios Esta reserva tendrá carácter indisponible durante cinco años desde la publicación de la reducción en el BORME.

C. Derecho estatutario de oposición

Los estatutos sociales pueden reconocer a los acreedores un derecho de oposición similar al previsto legalmente para las sociedades anónimas. En tal caso, la sociedad no podrá ejecutar la devolución hasta que transcurra el plazo de oposición o se garantice adecuadamente el crédito de los acreedores que se hubieran opuesto.

Conclusión

La reducción de capital con devolución de aportaciones continúa siendo una herramienta extraordinariamente útil para reordenar la estructura societaria o facilitar la salida de socios. Sin embargo, la reciente doctrina del Tribunal Supremo obliga a replantear muchas operaciones que tradicionalmente se articulaban mediante reducciones selectivas o asimétricas. La STS 853/2026 ha dejado claro que la reducción con devolución de aportaciones que no afecta por igual a todas las participaciones altera la posición jurídica de todos los socios. Por ello, la mayoría reforzada de la junta ya no puede contemplarse como un presupuesto suficiente para la validez de la operación. La eficacia del acuerdo exige el consentimiento individual de todos los socios afectados, como manifestación concreta del principio de igualdad de trato consagrado en el artículo 97 LSC.

La solución resulta plenamente coherente con la función tuitiva que inspira el régimen de las sociedades de responsabilidad limitada. La mayoría conserva su capacidad de decisión, pero no puede imponer a una minoría una alteración sustancial de su posición jurídica mientras otros socios recuperan su inversión o abandonan la sociedad.

Texto redactado y revisado por la autora, con apoyo instrumental de herramientas de inteligencia artificial.

Análisis bibliográfico. ORTEGA GIMÉNEZ, Alfonso, Curso práctico interactivo sobre contratación mercantil internacional, 1.ª ed., Colex, A Coruña, 2024, 170 pp., ISBN 978-84-1194-228-7.

La internacionalización de la actividad económica constituye uno de los fenómenos más relevantes del Derecho mercantil contemporáneo. La expansión de las cadenas de suministro, la digitalización de los intercambios y la creciente movilidad de empresas, bienes y servicios han convertido la contratación internacional en uno de los principales instrumentos de articulación del comercio transfronterizo. La seguridad jurídica ya no depende únicamente del conocimiento de un determinado ordenamiento nacional. Exige desenvolverse en un espacio normativo complejo, integrado por normas estatales, reglamentos europeos, convenios internacionales, instrumentos de Derecho uniforme, usos comerciales y prácticas contractuales consolidadas.

Rododendro

En este escenario se sitúa la obra del catedrático de Derecho Internacional Privado Alfonso Ortega Giménez, Curso práctico interactivo sobre contratación mercantil internacional. Se trata de una monografía publicada por Colex en 2024, en primera edición, con una extensión de 170 páginas y disponible tanto en formato impreso como electrónico. (Colex). En un momento en el que se reclama a las universidades que combinen investigación, docencia y transferencia, trabajos de esta naturaleza muestran que la sencillez rigurosa y la utilidad profesional no son objetivos incompatibles. Su lectura resulta recomendable para estudiantes que se aproximen por primera vez a la contratación mercantil internacional, pero también para profesionales y operadores económicos que necesiten una visión sistemática de sus cuestiones fundamentales. Puede emplearse como manual universitario, como material de apoyo en cursos de especialización y como primera guía para empresas que proyectan iniciar o ampliar su actividad internacional.

La trayectoria del autor explica, en buena medida, la orientación adoptada. Alfonso Ortega Giménez desarrolla su actividad académica en el Área de Derecho internacional privado de la Universidad Miguel Hernández de Elche y cuenta con una destacadísima trayectoria en materias relacionadas con el comercio internacional. (UMH) El libro refleja precisamente esa doble aproximación, académica y profesional , para reconocer los problemas esenciales, prevenir algunos de los riesgos más frecuentes y redactar con mayor seguridad determinadas modalidades contractuales. Esta opción metodológica constituye uno de los principales aciertos de la obra.

El libro responde así a una necesidad cada vez más visible en la enseñanza jurídica. La especialización normativa no debe conducir necesariamente a materiales herméticos, concebidos exclusivamente para quienes ya conocen la disciplina. También son necesarios instrumentos que permitan trasladar conceptos complejos a estudiantes, profesionales y operadores económicos que deben adoptar decisiones concretas.

La organización del contenido sigue un criterio progresivo. Tras la introducción, el primer capítulo se dedica a los elementos básicos de la contratación mercantil internacional y a los principales riesgos asociados a las distintas modalidades contractuales. Los tres capítulos siguientes examinan la compraventa internacional de mercaderías, la agencia comercial internacional y la concesión o distribución comercial internacional. El volumen se completa con un anexo que incorpora modelos de contratos de compraventa, agencia y distribución, además de unas condiciones generales de venta y garantía y un modelo de prestación de servicios profesionales.

La sistemática combina, por tanto, dos perspectivas. La primera es horizontal y se centra en los problemas comunes a cualquier contrato internacional: la identificación de su carácter transfronterizo, la preparación y negociación del acuerdo, su forma, la redacción del clausulado, la determinación de la ley aplicable y la resolución de controversias. La segunda es vertical, pues analiza individualmente modalidades contractuales de especial importancia para la internacionalización empresarial.

El capítulo inicial cumple una función esencial. Ortega Giménez comienza por explicar la importancia del contrato internacional como instrumento de ordenación y documentación de las operaciones comerciales transfronterizas. A continuación, delimita su concepto, identifica los elementos que permiten calificar una relación como internacional y presenta las principales clases de contratos utilizadas en el comercio exterior. Esta parte introduce al lector en una cuestión fundamental: la internacionalidad del contrato no constituye una mera calificación descriptiva, sino que determina la necesidad de resolver problemas jurídicos específicos derivados de la conexión de la relación con varios ordenamientos.

  • El contrato internacional se convierte, desde esta perspectiva, en una técnica de distribución de riesgos. Su contenido no se limita a fijar las prestaciones principales de las partes. También debe anticipar qué ocurrirá en caso de incumplimiento, alteración de las circunstancias, dificultad de ejecución, controversia sobre la calidad de las mercancías o terminación anticipada de la relación. Asimismo, debe precisar, en la medida permitida por el ordenamiento, qué ley regirá la operación y ante qué tribunales o instituciones arbitrales se resolverán las disputas.
  • Acertada resulta , por otra parte, la atención prestada a la fase precontractual. La negociación, las cartas de intenciones, los documentos preparatorios y los intercambios previos pueden adquirir una relevancia decisiva cuando surge una controversia. La formación del contrato internacional no siempre queda concentrada en un único documento firmado. Con frecuencia es el resultado de comunicaciones sucesivas, ofertas, contraofertas, pedidos, condiciones generales y documentos comerciales cuya relación no siempre aparece claramente determinada. La obra contribuye a que el lector advierta la necesidad de ordenar esa documentación y de evitar contradicciones entre los instrumentos que integran la operación.
  • Especial interés presenta, también el apartado dedicado al clausulado general. La redacción de un contrato internacional exige adaptar sus previsiones a la operación concreta y evitar la traslación automática de modelos concebidos para situaciones distintas. Las cláusulas sobre objeto, precio, pago, entrega, garantías, duración, terminación, responsabilidad, fuerza mayor, confidencialidad o solución de controversias deben responder a la distribución real de funciones y riesgos entre las partes. La utilidad de los modelos contractuales depende, precisamente, de que sean empleados como punto de partida y no como sustitutos del análisis jurídico.
  • La obra insiste asimismo en la determinación de la ley aplicable y en la resolución de controversias. Ambas cuestiones son inseparables de la  concepción del Derecho Internacional Privado respecto de la contratación internacional. No constituyen cláusulas secundarias que puedan añadirse mecánicamente al final del documento, sino elementos esenciales para asegurar la previsibilidad de la relación. La elección de un ley determinada puede alterar el régimen de formación, cumplimiento, incumplimiento o extinción del contrato. De igual forma, la opción entre jurisdicción estatal y arbitraje influye en los costes, la duración del procedimiento, la confidencialidad, la especialización del órgano decisor y las posibilidades de reconocimiento y ejecución de la resolución.

El segundo capítulo está dedicado a la compraventa internacional de mercaderías, figura que conserva una posición central en el comercio transfronterizo. El autor la presenta como prototipo de los actos de comercio internacional y analiza su concepto, sus requisitos esenciales, su régimen jurídico y los riesgos derivados del incumplimiento. Dentro de este capítulo ocupa un lugar destacado la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, hecha en Viena en 1980.

  • La atención al Convenio de Viena se encuentra plenamente justificada. Su eventual aplicación debe ser considerada desde la propia fase de negociación, pues no se trata de una normativa residual carente de importancia práctica. La Convención ofrece un régimen uniforme sobre formación del contrato, obligaciones del vendedor y del comprador y consecuencias del incumplimiento. Su análisis permite mostrar al lector cómo un instrumento internacional puede desplazar, dentro de su ámbito material, la aplicación directa de las normas internas de compraventa.
  • El mérito de esta parte reside en vincular el régimen jurídico con la redacción contractual. La identificación de las obligaciones de las partes no se formula únicamente en términos abstractos, sino en conexión con los riesgos que pueden materializarse durante la ejecución. La falta de conformidad, el retraso en la entrega, el impago o la imposibilidad de cumplir adquieren una dimensión más clara cuando se relacionan con las cláusulas mediante las cuales las partes intentan prevenirlos o distribuir sus consecuencias.

El tercer capítulo examina el contrato de agencia comercial internacional. La exposición comienza con la función desempeñada por el agente como intermediario estable en la promoción o conclusión de operaciones comerciales. Se analizan posteriormente el concepto y las clases de agentes, el régimen jurídico aplicable en España, las diferencias respecto de figuras próximas, las obligaciones de las partes y los principales riesgos derivados de la relación.

  • La delimitación respecto de otros contratos presenta especial utilidad. En la práctica comercial, las denominaciones elegidas por las partes no siempre se corresponden con la verdadera naturaleza de la relación. La distinción entre agencia, comisión, representación comercial y distribución puede tener consecuencias relevantes, especialmente en materia de remuneración, independencia del intermediario y derechos derivados de la extinción. Por ello, la obra no se limita a ofrecer una definición aislada, sino que sitúa el contrato dentro del conjunto de técnicas utilizadas para organizar la presencia de una empresa en mercados extranjeros.
  • También es destacable la inclusión de una aproximación comparada. El capítulo contempla el tratamiento de la agencia en distintos Estados europeos —Alemania, Francia, Italia y Reino Unido— y en ordenamientos situados fuera de la Unión Europea, como Argentina, Brasil, China y Estados Unidos. La comparación permite advertir que la expansión internacional mediante agentes no puede organizarse partiendo únicamente de las categorías conocidas en el Derecho español. Las normas imperativas y los efectos de la extinción pueden variar según el mercado en el que se desarrolle la actividad.

El cuarto capítulo se ocupa de la concesión o distribución comercial internacional. La distribución constituye una técnica frecuente de acceso a mercados exteriores, pero carece de un régimen unitario equivalente al existente para otros contratos. De ahí la importancia que adquieren la autonomía de la voluntad, la correcta caracterización de la relación y la redacción cuidadosa de sus cláusulas.

  • El autor analiza el concepto del contrato, las obligaciones de las partes, sus diferencias respecto de figuras afines y la normativa aplicable en la Unión Europea y en otros países. Se presta asimismo atención a los riesgos derivados de su ejecución.  Son especialmente relevantes las cuestiones relativas a la exclusividad, la delimitación territorial, los objetivos de ventas, la terminación del contrato, la situación de las existencias y las restricciones derivadas del Derecho de la competencia.
  • Esta última dimensión merece ser subrayada. En los contratos de distribución, la autonomía contractual se encuentra condicionada por las reglas que disciplinan los acuerdos verticales. Las cláusulas territoriales, las prohibiciones de venta, la fijación de precios o las restricciones de determinados canales pueden producir efectos que superan la relación bilateral entre proveedor y distribuidor. Aunque el carácter práctico del libro no permita desarrollar exhaustivamente todos los problemas propios del Derecho de la competencia, su inclusión alerta al lector sobre la necesidad de someter el clausulado a un control que no se agota en el Derecho contractual.

El anexo de modelos completa adecuadamente la orientación aplicada del volumen. Incluye contratos relativos a las tres figuras examinadas y otros documentos de utilidad, como unas condiciones generales de venta y garantía. La presencia de estos materiales facilita la transición entre la explicación jurídica y la práctica de la redacción. Su utilización exige, naturalmente, adaptación. Ningún formulario puede sustituir la valoración de las circunstancias de cada operación, de la posición negociadora de las partes ni de las normas imperativas aplicables. Sin embargo, los modelos permiten identificar la arquitectura habitual del contrato y comprobar de qué manera se traducen en cláusulas algunas de las cuestiones estudiadas.

Uno de los rasgos más singulares de la publicación es su carácter interactivo. Cada capítulo incorpora bibliografía, enlaces y pruebas de autoevaluación, y la editorial destaca la utilización de vídeos explicativos como complemento del texto escrito. Este formato transforma el libro en algo más que un manual convencional. El lector puede avanzar desde la exposición teórica hacia la consulta de materiales complementarios, la comprobación de los conocimientos adquiridos y la visualización de contenidos audiovisuales.

Desde la perspectiva de la innovación docente, esta metodología resulta coherente con la evolución de la enseñanza universitaria. El estudiante deja de ser un receptor pasivo de información y debe participar activamente en la adquisición y comprobación de sus conocimientos. Los cuestionarios de autoevaluación favorecen esa implicación y permiten detectar las materias que requieren una nueva lectura. Los enlaces y materiales audiovisuales, por su parte, facilitan diferentes formas de aproximación al contenido.

Garexo no verán

Garexo no verán

La utilidad de este diseño no se limita al alumnado universitario. También beneficia a profesionales y operadores empresariales que necesitan una consulta selectiva y flexible. Un abogado, asesor, exportador o responsable comercial puede acudir directamente al apartado relativo a una determinada modalidad contractual, revisar los riesgos identificados, comprobar el clausulado habitual y ampliar la información mediante los recursos complementarios. El formato interactivo favorece así un aprendizaje continuo y compatible con las necesidades de quienes ya desarrollan una actividad profesional.

Esta característica permite valorar la obra desde la perspectiva de la transferencia del conocimiento. La transferencia universitaria no consiste únicamente en divulgar resultados científicos. También comprende la transformación del conocimiento especializado en instrumentos susceptibles de ser utilizados por la sociedad. En el ámbito jurídico, esa función se cumple cuando las categorías normativas y doctrinales se convierten en criterios que ayudan a adoptar decisiones, prevenir conflictos o mejorar la redacción de documentos.

El libro de Ortega Giménez constituye un ejemplo significativo de esa proyección. Los conocimientos propios del Derecho internacional privado y del Derecho mercantil internacional se presentan de manera que puedan ser aprovechados por estudiantes, profesionales y empresas. El saber jurídico abandona así los límites del debate estrictamente académico y se convierte en una herramienta de prevención y organización de operaciones económicas.

Esta dimensión es particularmente relevante para las pequeñas y medianas empresas. Las grandes organizaciones suelen disponer de departamentos jurídicos especializados o recurrir habitualmente a despachos con experiencia internacional. Las pymes, en cambio, pueden iniciar su actividad exportadora sin contar con estructuras equivalentes. Una obra que permita identificar los riesgos jurídicos básicos no elimina la necesidad de asesoramiento especializado, pero contribuye a que la empresa formule correctamente sus preguntas, reconozca los puntos críticos de la operación y evite algunos errores elementales.

El autor evita tanto la acumulación excesiva de tecnicismos como una simplificación que privaría de utilidad al texto. La exposición se apoya en una estructura reconocible, en la selección de los contratos más habituales y en la conexión constante entre régimen jurídico, riesgos y clausulado. También merece una valoración positiva la coherencia entre contenido y método. El subtítulo de la obra no constituye una mera fórmula editorial. La dimensión práctica se refleja en la selección de los problemas, en la atención a la redacción contractual, en los modelos y en los test. La dimensión interactiva se manifiesta en la combinación de materiales escritos, audiovisuales y electrónicos. Existe, por lo tanto, correspondencia entre el objetivo anunciado y la forma en que se desarrolla el contenido.El carácter deliberadamente práctico facilita el aprendizaje y deja la puerta abierta al lector para asumir  tratamientos más extensos de aquellos aspectos de la contratación internacional que requiera, partiendo del apoyo de la base ordenada representada por este libro, que permite identificar las cuestiones fundamentales.

Curso práctico interactivo sobre contratación mercantil internacional representa una aportación útil dentro de la literatura jurídica dedicada al comercio transfronterizo. Su principal contribución reside en sistematizar los problemas básicos de la contratación internacional y hacerlos accesibles mediante una metodología aplicada. La obra permite comprender que la internacionalización empresarial no es únicamente una decisión económica o comercial. Implica también seleccionar instrumentos jurídicos adecuados, determinar las normas aplicables, distribuir riesgos y prever mecanismos eficaces de solución de controversias.

Se trata, además, de una publicación que conecta docencia, práctica profesional y transferencia del conocimiento. Puede utilizarse como material en asignaturas universitarias, cursos de especialización, programas de formación continua y actividades dirigidas a empresas en proceso de internacionalización. La claridad de la exposición, la identificación de los principales riesgos, el análisis de tres contratos especialmente relevantes y la incorporación de recursos interactivos explican su utilidad para públicos diversos.

DORA ante el Ómnibus Digital: hacia un punto único para la notificación de incidentes

La Comisión Europea presentó el 19 de noviembre de 2025 una propuesta de Reglamento Ómnibus Digital dirigida a simplificar y coordinar distintos componentes del marco regulatorio europeo de la seguridad digital y , en concreto, a un problema conocido por las entidades sometidas simultáneamente a varias normas digitales: un mismo incidente puede activar obligaciones de comunicación distintas, dirigidas a autoridades distintas y tramitadas mediante plataformas, formularios y procedimientos que no siempre están coordinados. La acumulación de estas obligaciones dificulta la gestión del  incidente,  en momentos en los que sus recursos técnicos y jurídicos deben concentrarse en la contención, recuperación y evaluación de lo ocurrido.

 

No Eume- Ponte do Eume

Frente a esta fragmentación, la propuesta COM(2025) 837 final introduce un punto único de entrada para determinadas notificaciones de incidentes. La finalidad es que una entidad pueda presentar la información a través de una infraestructura común y que esta sea transmitida posteriormente a las autoridades competentes conforme a cada uno de los regímenes aplicables. El sistema responde al principio de «notificar una vez, compartir varias veces»: se centraliza el canal de comunicación, aunque no se unifican las obligaciones materiales previstas en cada norma.

 

Un punto único gestionado por ENISA

La infraestructura se articularía mediante la incorporación de un nuevo artículo 23 bis a la Directiva (UE) 2022/2555, conocida como Directiva SRI 2 o NIS2. ENISA sería responsable de desarrollar y mantener el punto único de entrada y de adoptar las medidas técnicas, organizativas y operativas necesarias para preservar su seguridad, integridad y disponibilidad.

El sistema no sustituiría a las autoridades sectoriales. Su función sería servir como canal técnico para recibir las notificaciones y ponerlas a disposición de los destinatarios definidos en cada instrumento jurídico. Como regla general, ENISA no accedería al contenido de las comunicaciones. La información se transmitiría a las autoridades competentes de acuerdo con las reglas de acceso, confidencialidad y utilización establecidas en cada régimen.

La propuesta exige, además, que la infraestructura permita recuperar, completar y reutilizar la información ya presentada; y que sea interoperable con los sistemas de las entidades y de las autoridades; y de las varias normas de derecho positivo escrito a las que un único incidente pueda quedar sometido.

El punto único comprendería las notificaciones previstas en la Directiva NIS2, el Reglamento general de protección de datos, DORA, el Reglamento eIDAS y la Directiva sobre resiliencia de las entidades críticas. También se prevé incorporar ,mediante la modificación de los correspondientes actos delegados y de ejecución,otras obligaciones sectoriales, entre ellas las relacionadas con la ciberseguridad de los flujos transfronterizos de electricidad y con la aviación. En su desarrollo, ENISA deberá tener en cuenta la plataforma establecida por el Reglamento (UE) 2024/2847, sobre ciberresiliencia, para la notificación de vulnerabilidades activamente explotadas y de incidentes graves que afecten a productos con elementos digitales. Con ello, se busca evitar que surjan nuevas infraestructuras aisladas dentro del propio sistema europeo de notificación.

La modificación de DORA

En lo que respecta al sector financiero, el artículo 8 de la propuesta modifica los primeros párrafos de los apartados 1 y 2 del artículo 19 de DORA. De aprobarse en su actual versión de propuesta, las entidades financieras continuarán obligadas a notificar los incidentes graves relacionados con las tecnologías de la información y la comunicación a la autoridad competente designada de acuerdo con el artículo 46 de DORA. Sin embargo, la comunicación ya no se efectuaría mediante el canal habilitado directamente por dicha autoridad, sino a través del nuevo punto único de entrada previsto en la Directiva NIS2.

También se mantiene la posibilidad de comunicar voluntariamente las ciberamenazas significativas cuando la entidad considere que pueden resultar relevantes para el sistema financiero, los usuarios o los clientes. Estas comunicaciones voluntarias se presentarían igualmente a través del punto común. La autoridad destinataria seguiría siendo la competente conforme a DORA y conservaría la facultad de compartir la información con las demás autoridades previstas en el artículo 19.6 del Reglamento.

El cambio proyectado es, por tanto, esencialmente procedimental. No se modifican la definición de incidente grave relacionado con las TIC, los criterios para su clasificación, los umbrales de relevancia, la secuencia de comunicación ni los plazos aplicables. Tampoco se alteran el contenido de las notificaciones iniciales y de los informes intermedios y finales, las competencias de supervisión o las normas técnicas adoptadas en desarrollo de DORA. El Ómnibus Digital se limita a modificar el lugar y la forma en que la información  exigida por el Reglamento y marco DORA se presenta. La centralización del canal no equivale, por tanto, a la unificación de los distintos regímenes jurídicos.

El punto único está destinado a  reducir la multiplicación de portales. Pero no elimina por sí mismo las diferencias entre los conceptos, umbrales, plazos y formularios previstos en DORA, el RGPD, NIS2 ni del resto de marcos afectados.

DORA como referencia para otros regímenes

La propuesta reconoce que el sector financiero se encuentra en una posición avanzada en materia de armonización de las comunicaciones de incidentes. DORA ya ha establecido categorías comunes, procedimientos uniformes y modelos normalizados para la notificación inicial y para los informes intermedio y final.

Por esta razón, la Comisión considera en su propuesta que se deberá tener en cuenta la experiencia adquirida con DORA al elaborar modelos comunes para NIS2, el RGPD y la Directiva sobre resiliencia de las entidades críticas. También, que deberá considerar las normas técnicas de regulación adoptadas en desarrollo del Reglamento para reducir el número de campos que deben cumplimentarse y favorecer una mayor coherencia entre los distintos procedimientos.

El objetivo debería ser que la simplificación no se limite a la existencia de una ventanilla común, sino que alcance progresivamente al contenido de los formularios, a las taxonomías utilizadas y a la posibilidad de reutilizar la información ya comunicada.

Implantación y garantías

La puesta en funcionamiento del sistema no sería inmediata. ENISA deberá desarrollar una fase piloto que tenga en cuenta las particularidades de los distintos regímenes. Posteriormente, la Comisión deberá evaluar su funcionamiento, fiabilidad, integridad y confidencialidad, previa consulta a la red de equipos de respuesta a incidentes de seguridad informática y a las autoridades competentes.

Solo después de una evaluación positiva y de la publicación de la correspondiente decisión en el Diario Oficial de la Unión Europea comenzaría a utilizarse el punto único. La propuesta prevé que el mecanismo pueda estar operativo en un plazo de dieciocho meses desde la entrada en vigor del futuro Reglamento. Este periodo podría ampliarse hasta veinticuatro meses cuando no se hubieran alcanzado las garantías exigidas.

Hasta ese momento, las entidades financieras deberán continuar empleando los canales actualmente establecidos conforme a DORA. También deberán preverse vías alternativas para los casos en los que el punto único no esté disponible por razones técnicas.

La infraestructura puede reducir duplicidades y facilitar la coordinación entre autoridades, pero también concentrará información especialmente sensible. Su disponibilidad será esencial para que las entidades puedan cumplir obligaciones sujetas a plazos muy breves. Por ello, la seguridad, resiliencia y continuidad operativa del propio punto único no constituyen aspectos accesorios, sino condiciones indispensables para su implantación.

Las observaciones del Banco Central Europeo

El Banco Central Europeo ha acogido favorablemente el objetivo general de simplificar y armonizar las comunicaciones de incidentes, pero ha formulado importantes reservas sobre la integración inmediata de DORA en el punto único.

En su dictamen de 10 de marzo de 2026, el BCE señala que DORA ya ha simplificado considerablemente el sistema aplicable al sector financiero mediante categorías, modelos, procedimientos comunes y un canal específico de notificación. A su juicio, la creación de un portal único no reducirá de manera suficiente las cargas mientras las entidades sigan obligadas a preparar informes distintos con arreglo a cada legislación. La verdadera simplificación exigiría una mayor convergencia de las taxonomías, plantillas y procedimientos. El BCE advierte asimismo de que las notificaciones de DORA pueden activar procedimientos urgentes de supervisión o de gestión de crisis. La incorporación de un nuevo sistema intermediario podría introducir riesgos de indisponibilidad o retrasar la llegada de la información a la autoridad competente. También recuerda que DORA se aplica desde el 17 de enero de 2025 y que las entidades y supervisores financieros han dedicado importantes recursos a implantar su régimen de notificación.

Por estas razones, el BCE propone excluir inicialmente a DORA del punto único, adquirir experiencia con los demás regímenes y valorar su integración en una fase posterior. Esta posición no cuestiona la conveniencia de coordinar las obligaciones europeas, pero sí pone de manifiesto que la simplificación debe medirse por sus efectos reales y no únicamente por la reducción del número de portales.

Más allá de DORA: el Ómnibus sobre IA y la derogación del Reglamento P2B

La reforma de las notificaciones se integra en una estrategia más amplia de simplificación del marco digital europeo. En este contexto debe mencionarse la propuesta paralela COM(2025) 836 final, conocida como Ómnibus Digital sobre IA.

Se trata, sin embargo, de dos propuestas legislativas diferentes. La propuesta COM(2025) 837 final afecta a distintos componentes del acervo digital y contiene la modificación de DORA relativa al punto único de entrada. La propuesta COM(2025) 836 final, por su parte, modifica el Reglamento (UE) 2024/1689 de Inteligencia Artificial y el Reglamento (UE) 2018/1139, relativo a la aviación civil, con el propósito de simplificar la aplicación de las normas armonizadas sobre inteligencia artificial.

Entre las medidas del Ómnibus sobre IA se encuentran la adaptación de determinadas obligaciones relativas a los sistemas de alto riesgo a la disponibilidad de normas armonizadas y otros instrumentos de apoyo, la extensión de algunas simplificaciones previstas para las pymes a las pequeñas empresas de mediana capitalización y la reducción de ciertas cargas documentales y registrales.

No existe, por tanto, una reforma directa de DORA a través del Ómnibus sobre IA. La relación entre ambas propuestas deriva de su orientación común: facilitar la aplicación del creciente marco digital europeo, limitar los solapamientos y reducir cargas que no resulten necesarias para alcanzar los objetivos regulatorios.

La propuesta COM(2025) 837 final aprovecha también la reforma para derogar el Reglamento (UE) 2019/1150, conocido como Reglamento P2B, relativo a la equidad y transparencia en las relaciones entre las plataformas digitales y sus usuarios empresariales. La Comisión considera que una parte importante de sus previsiones ha quedado desplazada por el Reglamento de Mercados Digitales y el Reglamento de Servicios Digitales.

No obstante, se conservarían algunas de sus disposiciones cuando resulte necesario para mantener la seguridad jurídica de otros actos que contienen remisiones al Reglamento P2B. Es el caso, entre otros, de determinadas referencias incorporadas a la regulación europea del trabajo en plataformas.

Una simplificación todavía en construcción

El Ómnibus Digital representa un intento relevante de ordenar un marco normativo que se ha ido formando mediante instrumentos aprobados en momentos distintos y con finalidades específicas. En el ámbito de los incidentes, su aportación más visible es la sustitución de varios canales de comunicación por una infraestructura común.

Sin embargo, un único punto de entrada no elimina automáticamente la complejidad sustantiva. Mientras cada régimen conserve definiciones, umbrales, plazos y modelos diferentes, las entidades seguirán soportando una parte importante del esfuerzo de clasificación y preparación de la información.

En el caso de DORA, la reforma debe valorarse además a la luz del grado de armonización ya alcanzado en el sector financiero y de la necesidad de garantizar que las comunicaciones urgentes lleguen a los supervisores sin retrasos. La utilidad del nuevo sistema dependerá, en definitiva, de que permita reutilizar realmente la información, reduzca el número de datos que deben aportarse y mantenga un nivel de seguridad y disponibilidad compatible con la criticidad de los incidentes comunicados.

Debe recordarse, finalmente, que ambas iniciativas continúan sometidas al procedimiento legislativo ordinario. Su contenido puede experimentar cambios antes de su eventual aprobación.

Ao solpor

Referencias:

COMISIÓN EUROPEA,

  • Propuesta de Reglamento del Parlamento Europeo y del Consejo por el que se modifican los Reglamentos (UE) 2016/679, (UE) 2018/1724, (UE) 2018/1725 y (UE) 2023/2854 y las Directivas 2002/58/CE, (UE) 2022/2555 y (UE) 2022/2557 en lo que respecta a la simplificación del marco legislativo digital y se derogan los Reglamentos (UE) 2018/1807, (UE) 2019/1150 y (UE) 2022/868 y la Directiva (UE) 2019/1024 (Ómnibus Digital), Bruselas, 19 de noviembre de 2025, COM(2025) 837 final, 2025/0360(COD), especialmente considerandos 49 a 57 y arts. 6 y 8, pp. 40-42 y 88-91.
  • Propuesta de Reglamento del Parlamento Europeo y del Consejo por el que se modifican los Reglamentos (UE) 2024/1689 y (UE) 2018/1139 en lo que respecta a la simplificación de la aplicación de normas armonizadas en materia de inteligencia artificial (Reglamento ómnibus digital sobre IA)

La autora agradece al Dipartimento di Scienze Giuridiche de la Università degli Studi di Firenze y, en particular, al equipo de la profesora Sara Landini el apoyo recibido en el acceso a las fuentes y en el marco del seminario internacional celebrado el 20 de julio de 2026, cuyas aportaciones han contribuido a la preparación de esta entrada.— Texto redactado y revisado por la autora, con apoyo instrumental de herramientas de inteligencia artificial. 

 

De Refit a Omnibus: simplificación de la legislación europea

REFIT (Regulatory Fitness and Performance Programme) fue el programa de la Comisión Europea orientado a comprobar si la legislación de la Unión seguía siendo adecuada para alcanzar sus objetivos y si podía lograrlos de un modo más sencillo, eficiente y menos gravoso.

Se integró en la agenda de Better Regulation y se apoyó en evaluaciones ex post, consultas a las partes interesadas y revisiones del acervo normativo, con el fin de identificar disposiciones innecesariamente complejas, incoherentes, duplicadas o generadoras de cargas administrativas desproporcionadas, sin reducir el nivel de protección ni alterar los objetivos sustantivos de la regulación.

  • La finalidad de REFIT no fue, al menos formalmente, desregular, sino mejorar la calidad de la legislación, conservar sus beneficios y eliminar cargas, duplicidades y trámites innecesarios.
  • Desde 2012, REFIT dio lugar a numerosas actuaciones de simplificación, entre ellas la modificación o derogación de normas obsoletas, la retirada de propuestas pendientes, la racionalización de obligaciones de información y la mejora de los procedimientos de evaluación normativa.
  • La Comisión siguió estos avances mediante el REFIT Scoreboard y los Annual Burden Surveys, que permitieron registrar iniciativas de reducción de cargas y evaluar su impacto.

Los actuales paquetes Ómnibus pueden entenderse como una concreción técnica de esa lógica de simplificación. Comparten con REFIT la búsqueda de una regulación más coherente, la reducción de cargas administrativas y la eliminación de duplicidades, pero presentan una forma más concentrada y operativa, al modificar simultáneamente varias normas relacionadas mediante un único acto legislativo. En este sentido, REFIT proporcionó la metodología general y los Ómnibus representan una de sus manifestaciones legislativas más recientes.

Fuentes:

  • Comisión Europea, Regulatory Fitness and Performance Programme (REFIT), URL: https://ec.europa.eu/smart-regulation/docs/refit_brochure_en.pdf;
  • Comisión Europea, Regulatory Fitness and Performance Programme (REFIT). URL: https://ec.europa.eu/smart-regulation/docs/reg_fitn_perf_prog_en.pdf

  • Comisión Europea, Communication on REFIT / Better Regulation. URL: https://ec.europa.eu/smart-regulation/docs/com2014_368_en.pdf

  • Comisión Europea, REFIT Scoreboard. URL: https://op.europa.eu/webpub/com/refit-scoreboard/en/

  • Comisión Europea, REFIT Scoreboard Summary. URL: https://commission.europa.eu/system/files/2021-01/regulatory-fitness-and-performance-programme-refit-scoreboard-summary_en_6.pdf

  • Comisión Europea, 2020 Annual Burden Survey. URL: https://commission.europa.eu/system/files/2021-06/annual-burden-survey_2020_en.pdf

  • Comisión Europea, Findings from the 2022 Annual Burden Survey. URL: https://commission.europa.eu/system/files/2023-09/ABS_Factsheet_12_9_2023_2.pdf

  • Tribunal de Cuentas Europeo, Ex-post review of EU legislation: a well-established system but incomplete. URL: https://www.eca.europa.eu/lists/ecadocuments/sr18_16/sr_better_regulation_en.pdf

  • Consejo de la UE, Legislar mejor, URL: https://www.consilium.europa.eu/es/policies/better-regulation/;