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Sostenibilidad y políticas medioambientales en las Juntas Generales. Proxínvest y Corporance

el 21 marzo, 2022 en Banca y Seguros, Derecho de los Negocios Internacionales International Business Law. Grado Comercio Internacional, DM1-Fundamentos de Derecho Mercantil y Derecho de Sociedades

 

La alianza de asesores de voto independientes, Proxinvest,  publica sus políticas de voto para esta temporada de juntas generales (2022). Estas políticas de voto, o directrices de asesores de voto destinadas a inversores se actualizan en detalle anualmente. Son redactadas por los miembros de Proxínvest que incluyen al español Corporance, al italiano Frontis, al suizo Ethos, al alemán DSW y al  francés Proxinvest.  Concretamente, este documento relativo a las orientaciones de voto para inversores que participen en juntas generales de 2022 constituye una actualización de las orientaciones de años anteriores, en la que se abordan las preocupaciones sobre el medio ambiente, la diversidad y sobre el nombramiento de consejeros, entre otras cuestiones que conforman la agenda actual de las principales organizaciones de inversores y asesores en la Unión Europea.
  • El anexo “Say on Climate” del documento  refleja la posición de Proxínvest  en la materia. Los asesores anuncian por este medio,  que recomendarán  que los accionistas voten a favor de las Políticas Medioambientales presentadas a la Junta si las sociedades cotizadas proponen planes transparentes redactados conforme a estándares generalmente reconocidos por los inversores.
  • Dentro de los compromisos corporativos respecto de los que Proxínvest se muestra favorable, se encuentran aquellos que incluyan objetivos sobre neutralidad de carbono (idealmente net-zero), así como el establecimiento de hitos finales e intermedios en el tránsito hacia la reducción de las emisiones de carbono. Además, los asesores de voto primarán especialmente que los estándares seguidos por los emisores estén validados por la ciencia y alineados con el Acuerdo de París para limitar el calentamiento global.
  • Otra de las cuestiones que, según se anuncia, se tendrán en cuenta en esta temporada de voto en las Juntas Generales, será la responsabilización de los Presidentes del Consejo y de los Comités internos, sobre el cumplimiento, por parte de las sociedades y grupos, de sus objetivos medioambientales y sociales (incluyendo la diversidad de género en los Consejos de Administración).
    • Se anuncia el voto negativo, cuando la información sobre el medio ambiente, política social relativa a los trabajadores, la cadena de suministro, o sobre otras cuestiones sociales, éticas, de integridad corporativa, derechos humanos y cumplimiento fiscal  no sea presentada con suficiente calidad, transparencia y detalle
    • En esta línea de trabajo, ya se ha anunciado que se considerará la recomendación de voto negativo a la política ambiental que se proponga en la junta y en los nombramientos, en el caso de grandes emisores de gases de efecto invernadero que no hayan  definido unos objetivos de reducción lo suficientemente ambiciosos, o , cuando carezcan de una base científica.
  • Además, los asesores de voto de la alianza Proxínvest, exigirán que la remuneración variable de los consejeros ejecutivos dependa parcialmente de métricas ESG, y no exclusivamente de objetivos financieros.
    • Debe recordarse que en España, desde 2015, la política de remuneración se somete a una votación vinculante de los accionistas al menos una vez cada tres años. Durante este período de tres años, cualquier cambio en la política debe ser previamente aprobado por la junta general. Los accionistas también están llamados a una votación anual consultiva sobre el Informe de Remuneraciones, que incluye la política de remuneración de los miembros del Consejo de Administración y los importes de la misma, abonados en el último año. Si se rechaza el informe anual sobre las Remuneraciones, la política de remuneraciones se someterá a una votación vinculante en la siguiente junta general. Al analizar la política de remuneración (voto vinculante), PROXINVEST anuncia que tendrá en cuenta principalmente cualquier cambio en la política, mientras que el análisis sobre el Informe de Remuneraciones (voto no vinculante) se centrará principalmente en la estructura de la remuneración y el nivel  de divulgación de todos los componentes de la remuneración.

Riotinto

Por parte del asesor para España y Portugal, Corporance, cabe subrayar que las recomendaciones no son ajenas a la aprobación de la Ley 11/2018.  Como es sabido, obliga a las a las sociedades a divulgar la información no financiera o de forma independiente o como parte de su Informe Anual o de su Informe de gestión, y a presentarla para su aprobación como acuerdo separado en la Junta General de Junta General, de forma que se incluya, al menos, información relativa a la sostenibilidad ambiental y gobernanza, aspectos sociales y de relación con los trabajadores y empleados de la sociedad y de su grupo, respeto de los derechos humanos y políticas relacionadas. También corresponde contar con medidas internas o código de conducta para evitar la corrupción y sobornos. Y, con indicaciones sobre los esfuerzos que se despliegan para contar con cadenas de producción sostenibles (subcontratistas y proveedores), así como con políticas relativas a los consumidores y el cumplimiento fiscal.

Propuestas de reformas en Solvencia II- (1)

el 10 enero, 2022 en Banca y Seguros, Derecho de los Negocios Internacionales International Business Law. Grado Comercio Internacional, Otros

La Comisión Europea ha propuesto recientemente reformas en la Directiva Solvencia II (Directiva 2009/138/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 25 de noviembre de 2009 sobre el seguro de vida, el acceso a la actividad de seguro y de reaseguro y su ejercicio (Solvencia II) . 

A propósito de Solvencia II

Llamamos Solvencia II a un amplio paquete normativo en el que destaca la Directiva 2009/138/CE y un conjunto de Actos delegados que se basan en ella y que se agrupan en el Reglamento Delegado (UE) 2015/35. Ambos se acompañan de Regulatory technical standards y de  Implementing technical standards,  y Guidelines de la Autoridad Europea de Seguros y Fondos de Pensiones Ocupacionales (EIOPA) . Estas últimas incorporan la obligación de los supervisores nacionales de cumplirlas o bien de explicar porque difieren de ellas. También forman parte de este conjunto, en un sentido amplio, normas soft que contribuyen a una aplicación coherente en la UE de Solvencia II. La Directiva 2009/138/CE fue objeto de una primera modificación antes de entrar en vigor con la Directiva 2014/51/CE (que incorporó el ajuste por volatilidad y el ajuste por casamiento). Y de sucesivas modificaciones que también se han reflejado en los actos delegados, comenzando por el Reglamento Delegado (UE) 2016/467. En junio de 2019 se produjo una reforma muy importante sobre el cálculo del capital de solvencia obligatorio (SCR) .

El primer pilar de Solvencia II establece y desarrolla las exigencias de capital conforme al nivel real de riesgo asumido por cada entidad. Se diferencia el MCR (minimum capital requirement) por debajo del cual la entidad debe adoptar medidas especiales para garantizar la solvencia. Y el SCR (solvency capital requirement) que sería un nivel de recursos óptimo y refleja el nivel de capital que permite a una entidad absorber pérdidas significativas e imprevistas. Por ello, debería ser calculado teniendo en cuenta el nivel de exposición a riesgos derivados de cada entidad, en función de sus actividades y operaciones.  más estrictos en materia de capital que se aplicarán gradualmente hasta 2032, que afectan a algunas aseguradoras y re aseguradoras .  El segundo pilar de Solvencia II es el del control interno, o gestión interna de riesgos por parte de las entidades aseguradoras y reaseguradoras que deben contar con sistemas al efecto de este control interno, periódico, y apoyarse en evaluaciones independientes. El tercer pilar de desarrollo de Solvencia II es el de la transparencia, información, y disciplina de mercado, responsabilidad frente al supervisor.

Parador de San Marcos. León.

Parador de San Marcos. León.

Reformas propuestas a finales de 2021

Las reformas se materializan principalmente, en una Propuesta de Directiva sobre la proporcionalidad, la calidad de la supervisión, la transparencia, garantías a largo plazo, instrumentos macroprudenciales, riesgos de sostenibilidad, y supervisión de grupos y trasfronteriza.   (COM(2021) 581 final) (22.09.2021). Este documento se presenta como una actualización general de la Directiva 2009/138/CE para adaptarla a la experiencia de los primeros años de aplicación, y para orientar el sector a su contribución efectiva a la recuperación de Europa post COVID-19, a la realización de la Unión de Mercados de Capitales y al Acuerdo Verde Europeo.

Además, forma parte de la reforma una Propuesta de Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo por la que se establece un marco para la recuperación y la resolución de las empresas de seguros o reaseguros, y por la que se modifican las Directivas 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2009/138/CE y (UE) 2017/1132 y los Reglamentos (UE) n.º 1094/2010 y (UE) n.º 648/2012 COM(2021) 582 final  Este texto (objeto de otra entradilla) se inspira, con las adaptaciones necesarias en recientes  nacionales y trabajos internacionales sobre resolución y rescate, a los que aludiremos

Queda fuera de la reforma, al menos por el momento, el establecimiento de mecanismos o sistemas de garantía (SGS) comunes para la UE en materia de insolvencia de aseguradoras.

Valderueda. León

Valderueda. León

Aspectos a destacar y objetivos de Solvencia II/R:

Requisitos de capital. La Comisión Europea mantiene, en esta reforma, el objetivo de evitar el deterioro de la posición de solvencia de las aseguradoras a nivel de la UE. No incorpora un endurecimiento general de los requisitos de capital por considerar que la situación es bastante sólida del sector de los seguros en Europa. Sin embargo, si establece algunos requisitos

Proporcionalidad en la exigencia de requisitos de capital. . Solvencia II es un conjunto de normas que  prevé su aplicación proporcionada a las (re)aseguradoras más pequeñas . Sin embargo, el principio de proporcionalidad que ya está vigente no ha producido el resultado deseado, por lo que se justifican, en esta propuesta de reforma,  normas más concretas para dotarle de más eficacia.

Márgenes de riesgo. La propuesta de la Comisión modifica el marco para que las fluctuaciones del mercado a corto plazo, la volatilidad,  no afecten excesivamente a la posición de solvencia de las aseguradoras a corto plazo. También se revisarán los actos Delegados relacionados con Solvencia II para reducir el impacto en el balance de las aseguradoras de las turbulencias del mercado a corto plazo.

Aumentar la presencia del sector asegurador en la inversión. La industria aseguradora gestiona billones de activos y representa un pilar importante de la industria financiera europea. Además, sus pasivos se materializan a largo plazo como lo que las entidades aseguradoras y reaseguradoras podrían proporcionar financiación de capital a largo plazo a las empresas. Con todo, en los últimos 20 años han desinvertido en acciones a largo plazo. Por ello, la reforma se orienta a incentivar la presencia de este sector en la inversión en capital productivo en la UE. Así, dentro de las anunciadas modificaciones del Acto Delegado de Solvencia II, se revisarán  los criterios de elegibilidad de las clases de activos de renta variable a largo plazo en los que se permite la inversión. Con ello las aseguradoras se beneficiarán de un tratamiento preferente del capital cuando inviertan en instrumentos de capital a largo plazo. Además, las reformas modificaran el calculo del capital exigido a las aseguradoras en el sentido de que la  carga de capital se modulará en función de la evolución de los mercados bursátiles lo que supone un incentivo y facilita la inversión.

Incorporación del sector asegurador a la economía verde. Esta reforma reforzará la gestión de los riesgos climáticos por parte de las aseguradoras y reaseguradoras en el sentido de introducir una exigencia de análisis de escenarios de cambio climático a largo plazo en sus operaciones. La Autoridad Europea de Seguros y Fondos de Pensiones (EIOPA) llevará a cabo pruebas de resistencia climática centralizadas en el sector de los (re)seguros y la Comisión pondrá en marcha un Diálogo sobre la Resiliencia Climática y explorará formas de mejorar la recopilación de datos sobre pérdidas aseguradas. En esta línea, la reforma establece los dos mandatos para la Autoridad Europea de Seguros y Pensiones de Jubilación (EIOPA)

  • revisar las nuevas pruebas sobre las inversiones perjudiciales para el medio ambiente o la sociedad con vistas a posibles cambios en la fórmula estándar de Solvencia II y elaborar un informe a más tardar en 2023;
  • revisar periódicamente los datos sobre las tendencias de la frecuencia y la gravedad de las catástrofes naturales y la exposición de las aseguradoras y reaseguradoras de la UE a dichas catástrofes con vistas a posibles cambios en los módulos de riesgo de catástrofe de la fórmula estándar de Solvencia II.

    Catedral. León

    Catedral. León

Grupos. Solvencia II se ocupó de los grupos de aseguradoras, para superar la situación anterior en que la supervisión se realizaba prácticamente por entidades individuales. Ahora se pretende mejorar las disposiciones relativas a grupos.

 

En cuanto al rescate e insolvencia de entidades aseguradoras y reaseguradoras, continuaremos en otra entrada

 

Inversores focalizados en medio ambiente: Activismo y éxito en el nombramiento de consejeros

el 14 junio, 2021 en Banca y Seguros

Engine N 1 es un inversor, activista que adquiriendo una participación relativamente menor en Exxon Mobil  ha logrado nombrar varios consejeros en el consejo del gigante energético, marcando un hito en la creciente importancia de las cuestiones de corte ambiental sobre el gobierno corporativo interno de las sociedades mercantiles.

Engine No. 1 alcanzó notoriedad pública en diciembre de 2020 con sus peticiones a Exxon para que presentar un mejor plan de lucha contra el calentamiento global. En pocos meses ha intervenido en la batalla de representaciones (proxy) y  se ha asegurado tres puestos en el Consejo de Administración a raíz de las votaciones de la Asamblea General de Accionistas de 02.06.2021 (y a la fecha de redacción de esta entrada)

La incorporación de los nuevos consejeros, propuestos por Engine Nº 1 sobre la base de una agenda de renovación estratégica apoyada en el medio ambiente, da una buena señal en el sentido de que los inversores están cada vez más dispuestos a abordar el cambio climático, y a abrazar su defensa también en el ámbito de las decisiones corporativas.

Summer time

La votación de 2 de junio en la JG de EXXON  se produjo tras meses de conversaciones y debates entre Engine No. 1 y Exxon.

  • Engine No. 1 propuso a cuatro candidatos a directores independientes al consejo de la petrolera y obtuvo el apoyo de grandes fondos de pensiones, como CalPERS, calSTRS o New York State Common Retirement Fund. El hecho de que Engine No. 1, con sólo un 0,02% de participación en Exxon y sin antecedentes de activismo dentro del sector del petróleo y el gas, haya resultado tan influyente frente a un titán como Exxon, el mayor productor de crudo del mundo occidental, muestra la importancia de las cuestiones medioambientales en los consejos.

 

Junto a sus actividades de activismo en gobierno corporativo  Engine No. 1 anunció la comercialización de un fondo cotizado en bolsa que se centrará en inversiones en proyectos sociales, se trata de Engine No. 1 Transform 500 ETF, que invertirá en los sectores de consumo, energía, servicios financieros, atención médica, tecnologías y servicios públicos, entre otros,

Bonos vinculados a la sostenibilidad (o rentabilidad por incumplimiento).

el 7 junio, 2021 en Banca y Seguros

El 11 de mayo de 2021, la Autoridad de Mercados Financieros de Francia, AMF, aprobó un folleto de admisión en Euronext Paris de Sustainable Linked Bonds (SLB), (fondos vinculados a criterios de sostenibilidad) al amparo del ordenamiento francés.

 

A raíz de esta noticia dedicamos esta entrada de blog a los SLB

Palloza, Sobrarriba (León)

¿Qué son los SLB? En un sentido amplio, los SLB son, conforme a la definición de la International Capital Market Association, cualquier tipo de instrumento de renta fija cuyas características financieras y/o estructurales pueden variar en función de que el emisor alcance unos objetivos predefinidos de sostenibilidad o ESG. Se trata de  instrumentos con una estructura flexible. Las entidades que emiten SLBs pueden establecer indicadores clave de rendimiento (KPIs) que están alineados con sus estrategias de sostenibilidad y  pueden financiarse estableciendo objetivos de sostenibilidad relativamente generales y globales, en lugar de quedar vinculados a la financiación de proyectos específicos. A diferencia de los bonos verdes destinados a financiar activos «verdes», los SLB operan sobre la base de una rentabilidad aumentada si, en  una fecha predeterminada,  el emisor no ha cumplido con los objetivos de sostenibilidad  predeterminados y cuantificados a través de Indicadores clave (KPI).

En su comunicado, la AMF recuerda que la emisión de SLB ha crecido enormemente en los últimos meses en Europa, principalmente a través de colocaciones privadas en las que no se exige folleto,  y que, tratándose de productos vinculados a la crecientemente importante sostenibilidad, posiblemente sean cada vez más habituales también en los mercados regulados. Manifiesta además el Regulador francés, que espera que esta nueva herramienta de financiación sostenible se desarrolle en los años venideros, como complemento de otras iniciativas de inversión sostenible.

Buena parte del éxito en la comercialización de SLB dependerá de la credibilidad de  los emisores y de los folletos en relación con los parámetros seleccionados (KPI). Ya por el momento,  esta admisión de la que se da noticia supone un paso en la dirección de ubicar a la plaza parisina como mercado favorable a la promoción de modelos de negocio sostenibles en el que , con el examen de los folletos correspondientes,  la autoridad supervisora contribuirá con su control a la credibilidad de las emisiones en el marco del ordenamiento francés.

REFLEXIONES CRÍTICAS SOBRE LOS SLB:

  • No  se vinculan a actividades concretas, sino que responden a una estructura flexible que plantea algunas dudas. En primer lugar, esta estructura no tiene en cuenta el destino al que se dedican los fondos captados, por lo que los inversores no conocen cómo se utilizarán, ni cuales serán sus impactos.
  • Presentan peligro de riesgo moral. La estructura estándar de un SLB incluye entre sus rasgos, el pago al inversor cuando el emisor no cumple los objetivos de sostenibilidad predefinidos. Implícitamente, por ello,  se genera un riesgo moral para los inversores en el sentido de que se beneficiarán de que una empresa no cumpla sus ambiciones y objetivos de sostenibilidad.
  • Podrían utilizarse para Green Washing La estructura flexible de los KPIs que se emplean en los SLB facilita a los emisores el «lavado de cara de la sostenibilidad» con cierta facilidad, por ejemplo  cambiando los objetivos  y ajustando  metas.
  • Rentabilidad-sanción. Frente a lo que ya sucede con los productos de inversión «verdes», que suelen tener un precio  que los hace más caros para el inversor,  en el incipiente mercado de fondos ligados a la sostenibilidad los SLB se comercializan  con una prima respecto a otros productos tradicionales del mismo emisor, y producen mayor rentabilidad en caso de incumplimiento de ciertos KPI. Los rasgos descritos muestran  que por el momento el mercado no está dispuesto a pagar por la etiqueta sostenible de los SLB, mientras no vaya vinculada a algún tipo de sanción de cumplimiento.
  • Exigencia de mayor monitorización del inversor. Los SLB ocuparían, creemos, un papel como herramienta de financiación complementaria para aquellas empresas que no pueden encontrar suficientes proyectos verdes para emitir fondos verdes propiamente dicha. Pero la estructura flexible de los SLB significa que los inversores deben prestar más atención a los objetivos de sostenibilidad/ESG para evitar el «lavado de la sostenibilidad» o para verificar sus ingresos: los KPIs deben ser examinados en detalle y ser suficientemente ambiciosos y sólidos.

SOBRE LOS KPI EN LOS SLB

  • KPI climáticos. La mayoría de los SLB irán, previsiblemente,  vinculados a KPIs relacionados con el clima porque existen fuertes incentivos colaterales, como los programas de compra de activos del BCE, que sólo incluye los SLB con KPIs relacionados con el cambio climático o la degradación del medio ambiente. Pero los indicadores climáticos suelen centrarse en las emisiones de CO2. Engloban tanto las propias del emisor, como otras vinculadas con sus proveedores o clientes, que son difíciles de gestionar y controlar.
  • Deberían centrarse en aspectos core del negocio del emisor.  Algunos ejemplos recientes son la empresa sanitaria Novartis, que emitió un fondo vinculado a la sostenibilidad con KPIs relacionados con sus relaciones y accesibilidad con sus pacientes. O el minorista de alimentación Ahold Delhaize, donde el SLB tenía KPIs relacionados con evitar el desperdicio de alimentos
  • Deberían ser sometidos a verificación independiente y  externa. Los KPI deben estar bien documentados y verificados por expertos independientes y sus emisores estar sometidos a deberes de información específicos sobre el cumplimiento de tales KPI.

A PROPÓSITO DE LOS EMISORES:

En nuestra opinión, corresponde que únicamente las entidades emisoras gobernadas con criterios de sostenibilidad puedan emitir SLB. En este sentido los ámbitos de gobernanza corporativa y de gobernanza de productos afectada son muchos y variados: desde los componentes sanos en la producción alimentaria, al reciclaje, la igualdad o la remuneración de sus directivos son aspectos a tener en cuenta. Las SLB ofrecen la posibilidad de obtener financiación y debería integrarse con abordar cuestiones de sostenibilidad social, más allá de las meramente climáticas. Sus emisores no son, generalmente, grandes emisores de CO₂ y  es por ello que no presentan los requisitos habituales para emitir bonos verdes propiamente dichos.  En cambio, emitir un SLB les da la oportunidad de superar una visión puramente climática en la que verdaderamente no presentan graves problemas, para entrar en un panorama más amplio de la sostenibilidad. Desde el punto de vista del inversor, es importante ser crítico: evaluar si los KPI de un bono vinculado a la sostenibilidad son sólidos y si se han establecido todos los controles para garantizarlo. Pero es aún más importante que el emisor esté comprometido con un futuro más sostenible y que su marco de SLB y su estrategia de sostenibilidad estén bien alineados. La transparencia y la divulgación de la empresa son fundamentales a la hora de evaluar el impacto de una SLB y los objetivos y logros ESG.

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