Archivo de la categoría: DM_ADE

EUGO et alt. Red de ventanillas únicas de la UE

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Damos noticia de una web – o mejor- una serie de webs, orientadas a la difusión, produce interés positivo la visita a la red EUGO, que conecta e interrelaciona las «ventanillas únicas» para la creación de empresas y otros trámites societarios en los Estados de la UE, incluidos los del Espacio EEE. Ofrece informaciones prácticas y enlaces directos a los organismos pertinentes en cada estado miembro para las altas, bajas, inscripciones y otras tramitaciones relacionadas con la creación, desarrollo y cierre de empresas.

Por lo que respecta a nuestro país, además de orientaciones para emprendedores que deseen «salir» de las fronteras españolas, se muestran datos simplificados, pero correctos destinados según creo a proporcionar una idea básica a los emprendendores europeos que se planteen prestar servicios o establecerse en España. Así, sobre las formas de organización jurídica de la empresa (y sociedades mercantiles); formas jurídicas equivalentes en otros Estados, tramitaciones en el desarrollo de la actividad de empresa, mercantiles en caso de cierre, etc.

Siendo un portal destinado a la simplificación y a potenciar el emprendimiento trasfronterizo, destaca el minucioso glosario con definiciones -muy básicas en algunos casos-, pero interesantes.

Larga vida y buen uso a EUGO!!

Seguro que por error mío, no he localizado en EUGO enlace a CIRCE , PAEs, o a otros portales como a nivel autonómico ( Doing business Galicia,,  ) que si bien en otro plano, merecen también una visita.

20 años RdS. Junta General y Consejo de Administración en la Sociedad Cotizada

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Daba Junta General y Consejo de Administración en la Sociedad Cotizada. (Dúo)la bienvenida hace poco el Prof. Sánchez Calero, a esta obra dirigida por los maestros de Derecho Mercantil  Alonso Ureba, Esteban Velasco, Fernández de la Gándara, Quijano González, Rodriguez Artigas y Velasco San Pedro, coordinada con la autoridad académica y humana del catedrático de la asignatura,  Prof. Antonio Roncero Sánchez, (Thomson Reuters Aranzadi, Cizur Menor 2016; tomo I, 899 páginas, y tomo II, 1.399 páginas).

Obra reciente y  ya de referencia, que conmemora los 20 años de vida de la Revista de Derecho de Sociedades, tan vinculada como es sabido, a los Directores y a muchos de los autores de esta monografía colectiva en dos tomos, objeto de presentación en la Bolsa de Madrid el 30.03.2016.

Desde León, FELICIDADES, y muchísimas gracias a los responsables de este trabajo, y a todos los que vienen haciendo posible que RdS siga siendo una realidad, y un foro de edición de artículos, comentarios, recensiones y notas, como de monografías, cuya calidad e impacto, sine ira et studio ,  ocupan desde hace tiempo puesto de honor entre las revistas mercantiles patrias y comparadas.

Aprendiendo a ser empresarios con el derecho.

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Os dejo un resumen del taller que celebramos hoy: León 18.01.2015, con alumnos del Bachillerato de Excelencia del Instituto Juan del Enzina, en la Facultad de CC Económicas. Se trata de una actividad de colaboración coordinada desde el siempre activo decanato de esa Facultad en la Universidad de León

Aprendiendo a ser empresario…., con el derecho

 

  • Entrada: Presentación, creación de equipos, escudo de armas y lema «Nuestra empresa»
  • Exposición desde el Area de Derecho Mercantil de la Universidad de León
    • ¿Que es la empresa desde el derecho mercantil?
    • ¿Que ofrece el ordenamiento para la creación de empresas?
    • Organización jurídica de la empresa. Formas seleccionadas
      • Empresario individual
      • Sociedad de Responsabilidad Limitada
      • Sociedad Anónimacropped-catedralleon.jpg
      • Cooperativa
    • Ejercicios con fichas
      • Ejercicio 1.- Planteamiento común. Resolución por grupos, cada uno sobre una forma jurídica escogida al azar, de entre las 4 explicadas brevemente. Puesta en común
      • Ejercicio 2.- Planteamiento común. Debate en grupos. Puesta en común
      • Ejercicio 3.- Ejercicio escogido al azar por los grupos sobre fichas aportadas. Resolución en prupos
      • Ejercicio 4.- «Nuestra propia empresa». Respondiendo a las cuestiones clave propuestas, sobre «nuestra empresa»
  • Resumiendo, a modo de «adios»  (juego, con intervención de cada participante)
    • ¿Que es lo que más me ha gustado?
    • ¿Qué considero lo principal en este taller?
    • La «joya de la corona» es….
    • Quisiera subrayar que….
    • Lo que quedó corto fue….

 

Competencias de la JG. Activos esenciales. Selección de lecturas -blogosfera-

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La reforma de la LSC mediante la Ley 31/2014 introdujo, inter alia, modificaciones en las relaciones entre los órganos de la sociedad de capital, modificando la redacción de los artículos 160 y 511 bis de la LSC  y ampliando competencias de la Junta General. En tal contexto,  se recomiendan los siguientes enlaces como lectura de actualidad, a efectos de las prácticas de sociedades de capital.

gatinprimerplano_2015

Con posterioridad a la inicial publicación de este post iremos añadiendo referencias:

Post Scriptum: Relacionado. Segregación v aportación de rama.  Luis Cazorla

Sociedades Laborales. Sociedades participadas

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El próximo día 13 de noviembre entrará en vigor la Ley 44/2015 de 14 de octubre de Sociedades Laborales y Participadas

Consta de 20 artículos, estructurados en tres capítulos (Régimen societario, Beneficios fiscales y Sociedades participadas por los trabajadores), seis disposiciones adicionales, dos transitorias, una derogatoria y seis finales.cositas

  • incorpora modificaciones para las sociedades laborales.
  • clarifica los requisitos para su constitución
  • facilita la incorporación de trabajadores a la condición de socios
  • simplifica y reduce trámites administrativos, e incorpora los principios de buen gobierno.
  • conceptualiza las empresas participadas (capítulo III)
    • regula, de manera novedosa, la sociedad participada por los trabajadores.
    • permite la creación de sociedades laborales con dos socios trabajadores iniciales (hasta ahora eran tres), con la obligación de incorporar a un tercer socio en el plazo de 36 meses.
    • permite un mayor porcentaje de horas-año trabajadas por los no socios, con respecto a los socios trabajadores
    • modifica el sistema de transmisión voluntaria de acciones, la valoración de acciones y participaciones en la amortización y transmisión de las mismas
    • aporta orientaciones para el órgano de Administración de las empresas garantice prácticas de buen gobierno.

Ver: Resumen «Noticias Jurídicas«. También, dando noticia, con comentarios iniciales Sánchez-Calero; Luis Cazorla; y Alex Plana «Entre leyes y Jurisprudencia» aquí y aquí.

Oracle. Abuso de posición de dominio

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La sentencia de la Sección Sexta  de la Audiencia Nacional ha estimado  el recurso presentado por Hewlett Packard  contra la decisión de la Comisión Nacional de la Competencia de febrero de 2013, en tanto que  esta no consideró acreditado el abuso por parte de Oracle de su posición de dominio. IMG_20150920_103516968[1]

La sentencia delimita el mercado de producto en el que han actuado ambas compañías. En dicho mercado, en el que Oracle ocupa una posición de dominio, el hecho de hacer incompatible su base de datos de alto rendimiento con el  servidor de HP,  expulsó del mercado a un tipo de servidores de HP.  El efecto de salida evidencia, a juicio de la AN, el abuso sancionado.

La infracción está contemplada en el Art. 2 de la Ley de Defensa de la Competencia y Art 102 TFUE en relación con el art. 62.3.b de la Ley 15/2007. Texto de la sentencia, de 24.09.2015

Autoempleado, heteroempresario, tierra de todos -tierra de nadie

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Empresarios individuales de responsabilidad limitada, sociedades laborales, sociedades perticipadas por sus trabajadores, sociedades unipersonales, trabajadores autónomos, etc., van consolidando ese área de contacto entre instituciones laborales, participativas y empresariales, aspectos en los que el legislador se viene mostrando particularmente activo.

IMG00021-20101101-1713[1]

Si el objetivo de favorecer el emprendimiento, fortalecer el espíritu empresarial, simplificar el acceso a la actividad emprendedora es loable, la pléyade de vías más que ayudar, podría causar confusión, situar al potencial emprendedor ante disyuntivas insolubles, y ante dudas de cara resolución y en suma verter inseguridad en el tráfico. Seguiremos…..

Legalización de libros de empresarios, debates recientes

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IMG00963-20140613-1958El artículo 18  de la Ley 14/2013 dispone, bajo la rúbrica Legalización de libros, ha sido contestado por imponer aparentemente la vía telemática para la legalización, y también por que puede afectar al carácter secreto de la contabilidad al remitirse a una legalización a posteriori, es decir, después de estar cumplimentados los libros. Dice el tenor literal del Art 18:

  1. Todos los libros que obligatoriamente deban llevar los empresarios con arreglo a las disposiciones legales aplicables, incluidos los libros de actas de juntas y demás órganos colegiados, o los libros registros de socios y de acciones nominativas, se legalizarán telemáticamente en el Registro Mercantil después de su cumplimentación en soporte electrónico y antes de que trascurran cuatro meses siguientes a la fecha del cierre del ejercicio.
  2. Los empresarios podrán voluntariamente legalizar libros de detalle de actas o grupos de actas formados con una periodicidad inferior a la anual cuando interese acreditar de manera fehaciente el hecho y la fecha de su intervención por el Registrador.
  3. El Registrador comprobará el cumplimiento de los requisitos formales, así como la regular formación sucesiva de los que se lleven dentro de cada clase y certificará electrónicamente su intervención en la que se expresará el correspondiente código de validación”.

En desarrollo de ese artículo se dictó la Instrucción de la DGRN 12 de febrero de 2015 (vid infra), criticada, entre otras cuestiones por afectar al carácter secreto de la contabilidad del empresario. Su ejecución fue suspendida por el Auto del Tribunal Superior de Justicia (Sala de lo Contencioso-Sección 6ª) de Madrid, de 27 de abril de 2015.

La Instrucción de la DGRN 1 de julio (vid infra) dejaba en entredicho determinados párrafos de la Instrucción de 12 de febrero de 2015. Con la Instrucción de 1 de Julio se clarifica que los libros remitidos telemáticamente para su legalización serán borrados inmediatamente con la certificación de legalización, o cuando caduque el asiento de presentación que fuese defectuoso.  El Registrador Mercantil será responsable y procederá el borrado cuando caduque el asiento de presentación. La publicidad de la legalización supone que se hace pública esa legalización practicada, suspendida o denegada., pero esa publicidad registral se limitará a reflejar la circunstancia de haberse practicado, suspendido o denegado la legalización. El Registrador mercantil debe poner en marcha normas técnicas y organizativas para garantizar la seguridad y el secreto de los ficheros telemáticos – que pueden además ser encriptados-.

Tómese nota del texto de estas citadas instrucciones de la DGRN, a efectos de trabajos de clase, y también de los comentarios en los blogs sugeridos más abajo:

Estas cuestiones han sido objeto de comentario, entre otros, por el Prof. Juan Sánchez-Calero en esta entrada ,  por Mercedes Agra aquí, y por el Profesor  Jesús Alfaro, en esta y  esta, a las que remitimos. Ver también esta entrada el el Blog de Carlos Guerrero

Actualizado «post-post».

Memoria de impacto normativo de futuras leyes y reglamentos.

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¿Eliminación de obstáculos para las empresas? La Ley 40/2015, de 1 de octubre, de Régimen Jurídico del Sector Público,  publicada el 02/10/2015, establece la obligatoriedad de que las disiposiciones generales vayan precedidas de una evaluación de impacto que, entre otros, verifique la carga adicional -burocrática-, para las empresas.TorreHércules

En una línea ya aplicada desde hace años por el legislador comunitario, llama la atención la referencia a las medidas de seguimiento de impacto de la futura normativa (disposiciones generales).

Prestamos atención a su Artículo 26.“Procedimiento de elaboración de normas con rango de Ley y reglamentos”, cuyo numeral 3 prescribe que en relación con el impulso normativo, . El centro directivo competente elaborará con carácter preceptivo una Memoria del Análisis de Impacto Normativo. Entre los contenidos obligatorios de la Memoria : ….se identificarán las cargas administrativas que conlleva la propuesta, se cuantificará el coste de su cumplimiento para la Administración y para los obligados a soportarlas con especial referencia al impacto sobre las pequeñas y medianas empresas.

Categorías de ayudas estatales horizontales. Autorización y procedimiento para desarrollo reglamentario por la Comisión Europea

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Publicado: Reglamento (UE) 2015/1588 del Consejo, de 13 de julio de 2015, sobre la aplicación de los artículos 107 y 108 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea a determinadas categorías de ayudas estatales horizontales.

Autoriza a la Comisión a la aprobación de Reglamentos de Exenciones por categorías, con arreglo a los procedimientos definidos en el artículbanderaue.3o 8 (consultas y comités) y según lo previsto en el artículo 107 del TFUE.

Tales Reglamentos de la Comisión podrán declarar compatibles con el mercado interior y no sujetas a la obligación de notificación del Art 108 -3 TFUE categorías de ayudas en los ámbitos de (reproducido el Art. 1):

a)las ayudas en favor de:  i)las pequeñas y medianas empresas, ii)la investigación, el desarrollo y la innovación, iii)la protección del medio ambiente, iv)el empleo y la formación, v)la cultura y la conservación del patrimonio, vi)la reparación de los daños causados por las catástrofes naturales, vii)la reparación de los daños causados por determinadas condiciones climáticas adversas en el sector pesquero, viii)la silvicultura, ix)la promoción de los productos del sector alimentario no incluidos en el anexo I del TFUE, x)la conservación de los recursos biológicos marinos y de agua dulce, xi)los deportes, xii)los residentes de regiones alejadas, para el transporte, siempre que la ayuda tenga carácter social y se conceda sin discriminaciones por razón de la identidad del transportista, xiii)las infraestructuras de banda ancha básica, las pequeñas medidas de ayuda a infraestructuras individuales para redes de acceso de próxima generación, obras de ingeniería civil relacionadas con la banda ancha y de las infraestructuras de banda ancha pasiva, en zonas en las que no existe tal infraestructura o en las que no es probable que ese tipo de infraestructura se desarrolle en un futuro próximo, xiv)las infraestructuras en apoyo de los objetivos enumerados en los incisos i) a xiii) así como en la letra b) ……que contribuyen a otros objetivos de interés común, particularmente los objetivos de Europa 2020; 

b)las ayudas que se ajusten al mapa aprobado por la Comisión para cada Estado miembro a efectos de la concesión de ayudas regionales.

Ayudas de Estado. Aspectos procedimentales. Nuevo Reglamento del Consejo

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banderaue.3Reglamento (UE) 2015/1589 del Consejo, de 13 de julio de 2015, por el que se establecen normas detalladas para la aplicación del artículo 108 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea

Especial atención a la modificación de los procedimientos aplicables a ayudas notificadas (capítulo II)  ayudas ilegales (Capítulo III), así como investigaciones por sectores (Capítulo VIII). Cir til Art. 25 (extracto)

  • Si la información disponible hace presumir….  que las medidas de ayudas estatales en un sector particular ….pueden limitar o falsear considerablemente la competencia en el mercado interior en varios Estados miembros, o que … no son o han dejado de ser compatibles con el mercado interior, la Comisión podrá proceder a una investigación en un sector determinado de la economía o en el uso del instrumento de ayuda de que se trate en varios Estados miembros. En el curso de la misma, la Comisión podrá recabar de los Estados miembros y de las empresas o asociaciones de empresas interesados la información necesaria para la aplicación de los artículos 107 y 108 del TFUE, teniendo debidamente en cuenta el principio de proporcionalidad…..2. La información obtenida en las investigaciones sectoriales podrá utilizarse en el marco de los procedimientos previstos en el presente Reglamento.

Ampliación de capital. Propuestas alternativas. Conformidad con el convenio regulador.

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Para este inicio en el curso académico y en el estudio del derecho societario y bursátil, llamamos la atención sobre algunos trabajos previos a la celebración de una interesante Junta General en el marco de un proceso de restructuración, mediando un convenio regulador de la empresa con sus acreedores. PuedePAntalanSanACOfredes2014n seguirse en la prensa económica y facilitan tanto la comprensión práctica de leyes de apariencia frecuentemente “seca” desde el aula, como de la trascendencia económica del trabajo de los juristas. 

La Junta de Accionistas de Pescanova, S.A., convocada para el próximo día 28 / 29 de septiembre en Redondela-Pontevedra está llamada a dilucidar cuestiones esenciales  para la restructuración de esta mercantil y en concreto sobre una ampliación de capital de casi 50M Euros. Se ha hecho preciso, con anterioridad, dictaminar sobre su coherencia con los convenios concursales del Pescanova., S.A. y sus filiales, con sus acreedores.

A efectos de la ampliación han sido presentadas dos propuestas, que habrán de ser sometidas a votación de forma sucesiva. La primera, del propio Consejo y la segunda de accionistas que conforme al Art. 519,3 LSC representan más del 3% del Capital social

  • Recordemos que el Art 513. LSC establece: Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, ….,presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada. La sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte entre el resto de los accionistas…puertodonde

Han trascendido estos datos, también en la Web de la mercantil y en el Registro de Hechos Relevantes de la  CNMV.

  • Recordemos que el Art 11 bis LSC señala: Las sociedades de capital podrán tener una página web corporativa. Esta página será obligatoria para las sociedades cotizadas.
  • El Art. 11 ter LSC añade: 1. La sociedad garantizará la seguridad de la página web, la autenticidad de los documentos publicados en esa página, así como el acceso gratuito a la misma con posibilidad de descarga e impresión de lo insertado en ella.
  • El Art. 518 LSC establece: Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la junta general, la sociedad deberá publicar ininterrumpidamente en su página web, al menos, la siguiente información: ….c.  Los documentos que deban ser objeto de presentación a la junta general y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.
  • El Art. 82 LMV apuntala: Se considerará información relevante toda aquella cuyo conocimiento pueda afectar a un inversor razonablemente para adquirir o transmitir valores o instrumentos financieros y por tanto pueda influir de forma sensible en su cotización en un mercado secundario. 2. Los emisores de valores están obligados a hacer pública y difundir, en los términos que reglamentariamente se establezcan, inmediatamente al mercado toda información relevante. Asimismo remitirán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores esa información para su incorporación al registro oficial

Con carácter previo a la celebración de la Junta, y como documentación disponible en la Web accesible por tanto a los accionistas, puede consultarse el informe favorable de dos prestigiosos Catedráticos de Derecho Mercantil, en materia concursal y societaria, la Profesora Juana Pulgar y el Profesor Juan Sánchez-Calero, en el sentido de que tanto la propuesta del Consejo como la de los minoritarios respetarían los convenios concursales del grupo Pescanova con sus acreedores. Si en el Convenio Regulador previo la aportación de Pescanova SA a Nueva Pescanova SA se producía mediante la capitalización de las «comisiones de servicio» en la propuesta del Consejo presentada a la Junta, sería la consecuencia de la aportación de patrimonio que aporta en la segregación. La propuesta de minoritarios afianza su posición a largo plazo al permitir la consolidación de su accionariado hasta un 20%.

Más:

Como complemento de esta entrada, recomendamos leer la Propuesta del Consejo, la alternativa mediante  Consulta del Registro de Hechos Relevantes de la CNMV,  los informes de expertos independientes, los Catedráticos de Derecho Mercantil Pulgar Ezquerra y Sánchez-Calero,  así como a la Web de la Junta General de Pescanova. También comentarios de prensa aquí, aquí, y mantenernos alerta a los que se publicarán en las próximas semanas, así como, a resultado de la votación de Redondela!!