La reducción de capital con devolución de aportaciones constituye una de las operaciones de reestructuración societaria más frecuentes en las sociedades de responsabilidad limitada. Puede utilizarse para facilitar la salida ordenada de un socio, devolver excedentes de tesorería acumulados por la compañía o adecuar la estructura financiera de la sociedad a sus necesidades reales.

Sin embargo, su validez no depende únicamente de la obtención de las mayorías legalmente exigidas. La operación debe respetar el principio de igualdad de trato entre socios y los mecanismos de protección de los acreedores previstos en la Ley de Sociedades de Capital (LSC). La reciente jurisprudencia del Tribunal Supremo ha reforzado significativamente estas exigencias, especialmente en los supuestos de reducción de capital no proporcional,

1.La principal fuente de conflictividad aparece cuando la devolución de aportaciones no afecta por igual a todos los socios.

Ao solpor

Es habitual que la reducción de capital se utilice para facilitar la salida de un socio concreto mediante la amortización exclusiva de sus participaciones, permaneciendo inalteradas las del resto. En estos supuestos surge la cuestión fundamental: ¿basta con la mayoría reforzada de la junta o resulta necesario el consentimiento individual de los socios?

El artículo 329 LSC establece:

«Cuando el acuerdo de reducción con devolución del valor de las aportaciones no afecte por igual a todas las participaciones (…), será preciso, en las sociedades de responsabilidad limitada, el consentimiento individual de los titulares de esas participaciones.»

La redacción del precepto dio lugar durante años a una importante controversia interpretativa. Mientras que el antiguo artículo 79.2 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada exigía expresamente el consentimiento de todos los socios, el vigente artículo 329 LSC utiliza una fórmula menos precisa al referirse al consentimiento individual de los titulares de «esas participaciones».

La discusión ha sido definitivamente resuelta por la Sentencia del Tribunal Supremo (Sala Primera) núm. 853/2026, de 3 de junio de 2026, recurso de casación 4800/2023, ECLI:ES:TS:2026:2471, que confirma el criterio previamente mantenido por la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública. El Alto Tribunal concluye que el consentimiento exigido por el artículo 329 LSC corresponde a todos los socios de la sociedad y no únicamente a aquellos cuyas participaciones se amortizan o reducen.

La sentencia declara que la reducción de capital con devolución de aportaciones que no afecta por igual a todas las participaciones comporta una alteración de la posición jurídica de todos los socios, por lo que su eficacia exige el consentimiento individual de cada uno de ellos.

• La posición jurídica de todos los socios resulta afectada
  • La fundamentación del Tribunal Supremo parte de una idea sencilla pero de enorme trascendencia práctica: la reducción asimétrica no afecta únicamente al socio que abandona la sociedad o percibe la devolución de su inversión. Por e contrario, también afecta a quienes permanecen en la compañía, ya que modifica los porcentajes de participación, las relaciones de poder, el reparto del riesgo empresarial y las expectativas económicas derivadas de la condición de socio. Por ello, los titulares de las participaciones afectadas son tanto quienes salen como quienes permanecen en la sociedad.
• Además, el Tribunal vincula esta interpretación al principio de igualdad de trato recogido en el artículo 97 LSC. Como señala la sentencia, no puede presumirse qué opción resulta más beneficiosa para cada socio. Corresponde a cada uno decidir libremente si prefiere recuperar su inversión y desvincularse de la sociedad o continuar formando parte de ella
• En consecuencia, cuando la devolución de aportaciones no afecta por igual a todas las participaciones, la mayoría reforzada prevista en el artículo 199.a) LSC constituye una condición necesaria, pero no suficiente. La eficacia de la operación exige además el consentimiento individual de todos los socios.

La situación es distinta cuando la reducción se lleva a cabo de forma proporcional respecto de todas las participaciones sociales.

Si la operación se articula mediante una disminución idéntica del valor nominal de todas las participaciones o mediante una amortización proporcional de las mismas, no se altera la posición relativa de ninguno de los socios. En estos casos no se vulnera el principio de igualdad de trato y resulta suficiente la mayoría reforzada legalmente prevista.

2. Reglas imperativas en la ejecución de la devolución

La aprobación de la reducción de capital tampoco permite que la mayoría decida libremente cómo distribuir el valor objeto de restitución.  El artículo 330 LSC establece que la devolución debe realizarse en proporción al valor desembolsado de las participaciones sociales (pago a prorrata), salvo acuerdo unánime de todos los socios. La finalidad de esta regla es preservar la igualdad económica entre los socios y evitar tratamientos preferenciales injustificados.

Como regla general, la restitución debe efectuarse en metálico. Sin el consentimiento de todos los afectados, no resulta admisible imponer a determinados socios la recepción de bienes concretos, inmuebles, derechos de crédito o compensaciones contables en lugar de dinero.

Ahora bien, el carácter dinerario de la obligación no implica necesariamente que el pago deba realizarse de forma inmediata sino que puede aplazarse

La doctrina de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública ha considerado que el derecho de reembolso constituye un auténtico crédito a favor del socio, por lo que puede pactarse válidamente un calendario de pagos aplazados siempre que exista consentimiento suficiente y se respeten las exigencias legales de la operación.

3. La protección de los acreedores: tres sistemas legales

Toda reducción de capital con devolución de aportaciones implica una salida efectiva de patrimonio social hacia los socios.

Dado que el capital social desempeña una función de garantía frente a terceros, la LSC articula diversos mecanismos destinados a proteger los derechos de los acreedores.

A. Sistema de responsabilidad solidaria

Es el régimen legal aplicable con carácter supletorio.

Los socios que hayan recibido la devolución responderán solidariamente entre sí y con la propia sociedad de las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción resulte oponible a terceros. Dicha responsabilidad queda limitada al importe efectivamente percibido por cada socio y se extingue por el transcurso de cinco años.

B. Sistema de reserva indisponible

La sociedad puede evitar el régimen de responsabilidad solidaria constituyendo una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe equivalente al valor devuelto a los socios Esta reserva tendrá carácter indisponible durante cinco años desde la publicación de la reducción en el BORME.

C. Derecho estatutario de oposición

Los estatutos sociales pueden reconocer a los acreedores un derecho de oposición similar al previsto legalmente para las sociedades anónimas. En tal caso, la sociedad no podrá ejecutar la devolución hasta que transcurra el plazo de oposición o se garantice adecuadamente el crédito de los acreedores que se hubieran opuesto.

Conclusión

La reducción de capital con devolución de aportaciones continúa siendo una herramienta extraordinariamente útil para reordenar la estructura societaria o facilitar la salida de socios. Sin embargo, la reciente doctrina del Tribunal Supremo obliga a replantear muchas operaciones que tradicionalmente se articulaban mediante reducciones selectivas o asimétricas. La STS 853/2026 ha dejado claro que la reducción con devolución de aportaciones que no afecta por igual a todas las participaciones altera la posición jurídica de todos los socios. Por ello, la mayoría reforzada de la junta ya no puede contemplarse como un presupuesto suficiente para la validez de la operación. La eficacia del acuerdo exige el consentimiento individual de todos los socios afectados, como manifestación concreta del principio de igualdad de trato consagrado en el artículo 97 LSC.

La solución resulta plenamente coherente con la función tuitiva que inspira el régimen de las sociedades de responsabilidad limitada. La mayoría conserva su capacidad de decisión, pero no puede imponer a una minoría una alteración sustancial de su posición jurídica mientras otros socios recuperan su inversión o abandonan la sociedad.

Texto redactado y revisado por la autora, con apoyo instrumental de herramientas de inteligencia artificial.