El encaje entre la necesaria flexibilidad del derecho societario y de la gobernanza corporativa  y el transversal orden procesal, que impacta en las relaciones entre las minorías y mayorías en el seno de las sociedades de capital, ofrece un ámbito rico para los matices interpretativos o dogmáticos. También, un cúmulo de retos teóricos y prácticos cuyo abordaje  no es fácil.

Concretamente, articular las complejidades del proceso impugnatorio de acuerdos con la gobernanza de sociedades exige pericia técnica y sentido jurídico. En estas páginas estamos más habituadas a reflexiones vertidas desde ópticas sustantivas privatistas-mercantiles;  y  agradecemos  las aportaciones que desde ámbitos procesales contribuyen a perfilar un mejor entendimiento de las instituciones societarias. En esta línea, llamamos la atención sobre una obra que acaba de ser publicada y cuya lectura aporta luz sobre el régimen de impugnación de acuerdos en sociedades de capital, al tiempo que suscita reflexiones de calado para los mercantilistas y especialistas en gobernanza. Nos referimos a la obra del procesalista Pedro Álvarez Sánchez de Movellán, Estudios sobre el proceso de impugnación de acuerdos sociales, adaptado a la Ley 31/2014 de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital par la mejora de gobierno corporativo, cuyo libro editado por Dykinson, Madrid, 2015, merece una detallada lectura.

Recuerda el Profesor Álvarez Sánchez de Movellán que las exigencias de la eficacia empresarial, así como  las de la protección de minorías y la seguridad en el tráfico  resultan determinantes, tanto para entender la inicial redacción del régimen de impugnación de acuerdos sociales en la antigua Ley de Sociedades Anónimas (LSA) de 1951, como la de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) modificada en 2014.  Partiendo de un lúcido repaso a la evolución en España de los mecanismos impugnatorios,  el Profesor Titular de la Universidad de León no deja de lado la solución arbitral (ni los arbitrajes estatutarios) como vías de resolver conflictos que tengan por objeto acuerdos societarios. Más allá de ello,  nos conduce a través de los rasgos y caracteres del proceso: objeto, causas legales y régimen procesal, caducidad, legitimación, acumulación de procesos medidas cautelares así como efectos de la sentencia sobre impugnación de acuerdos sociales.

La abundante bibliografía y doctrina jurisprudencial  que acompañan el escrito doctrinal sirven para sustentar los argumentos de la obra. Entre éstos últimos «escogemos» para presentar aquí sólo algunos,  a modo de incentivo o aliciente para la consulta de este trabajo gestado en el activo campus Vegazana:

• Supuestos «inimpugnables» si en un proceso incidental se encuadran como «vicios formales poco relevantes»
• Eliminación de la distinción entre acuerdos nulos y anulables
• Plazo de caducidad de la acción
• Legitimación como instrumento, inter alia, para «evitar abusos»
• Momento (o momentos)  cuando debe mantenerse el porcentaje mínimo exigido para la impugnación por parte de minorías
• Encaje entre la sentencia que pone fin al proceso y la prohibición de que el juez  (con su criterio propio) sustituya los acuerdos sociales (basados en consideraciones empresariales)
• Conveniencia de contar con pautas o  guías prácticas para la introducción de cláusulas estatutarias de arbitraje
• Peculiaridades en el tratamiento procesal de los acuerdos contrarios a la ley, frente a aquellos que contradigan los estatutos, que lesionen el orden público o el interés social
• Especialidades de la acumulación de procesos y de los liticonsorcios («cuasinecesarios») en el ordenamiento vigente.