Acciones y participaciones sin voto. Apunte normativo

El art. 93 LSC recoge la relaci贸n aunque algunos pueden ser suprimidos como por ejemplo el derecho de voto en caso de acciones o participaciones sociales sin voto, que se recoge en otros preceptos.La LSA reconoce el contenido m铆nimo de ciertos derechos a estas acciones y participaciones, sin perjuicio de modulaci贸n de los mismos por la v铆a estatutaria, siempre dentro del contenido legal b谩sico. As铆 por ejemplo, y de forma aparentemente contraria a los derechos m铆ninos del accionista, cabe en nuestra LSC la emisi贸n y creaci贸n de acciones y participaciones聽sin derecho a voto, que no atribuyen a su titular el derecho a votar en las Juntas Generales ni impugnar los acuerdos sociales, pero que a cambio otorgan聽otros derechos econ贸micos que deben concretarse聽en los estatutos sociales, y el resto de derechos pol铆ticos (Art 102.1 LSC)

  • El Art铆culo 98 LSC alude a la creaci贸n o emisi贸n聽 se帽alando que en las SL se podr谩n crear (participaciones sociales sin derecho de voto) por un importe nominal nunca superior a la mitad del capital social; mientras que en las SA esta proporci贸n m谩xima permitida es de la mitad del capital social desembolsado.聽Queda por lo tanto prohibida la emisi贸n o creaci贸n de acciones y participaciones por porcentajes superiores.
  • El Art铆culo 99 establece como ventaja econ贸mica, principal e irrenunciable el dividendo preferente. Se percibir谩 de forma聽anual y m铆nima,聽fija o variable; remitiendo su concreci贸n a los estatutos sociales. Adem谩s, los titulares de acciones y participaciones sin voto tienen derecho a percibir adicionalmente el mismo dividendo que corresponde a las participaciones sociales o a las acciones ordinarias. En virtud de ello, cuando existan beneficios distribuibles, la sociedad (competencia que deber谩 ser ejercitada por la junta general) est谩 obligada a adoptar el acuerdo de reparto del dividendo m铆nimo. No obstante, si no hay beneficios distribuibles o no los hay en cantidad suficiente, la parte de dividendo m铆nimo no pagada debe satisfacerse dentro de los cinco ejercicios siguientes. Mientras no se satisfaga el dividendo m铆nimo, las participaciones y acciones sin voto podr谩n votar exactamente en las mismas condiciones que las ordinarias, quedando a salvo sus ventajas econ贸micas durante el periodo se帽alado (5 a帽os).
  • En el caso de que la sociedad deba reducir su capital social por p茅rdidas estas acciones y participaciones gozan de algunos beneficios (Art 100 LSC). As铆, no quedan afectadas por la reducci贸n, hasta que la reducci贸n supere el valor nominal de las restantes. Como garant铆a de que la proporci贸n de votos en las sociedades de capital no superan los l铆mites de emisi贸n, el mismo precepto sanciona que si, como consecuencia de la reducci贸n, el valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones sin voto聽llegase a exceder la mitad del capital social de la sociedad, habr铆a de restablecerse esa proporci贸n en el plazo m谩ximo de dos a帽os; siendo preciso disolver la sociedad en caso contrario. Por otra parte, si a causa de la reducci贸n del capital se amortizan todas las participaciones sociales o todas las acciones ordinarias, las sin voto聽recuperan este derecho hasta que se restablezca la proporci贸n prevista legalmente con las ordinarias (la de emisi贸n).
  • Caso de tener lugar la liquidaci贸n de la sociedad, tambi茅n se reconocen legalmente聽privilegios en relaci贸n con la cuota de liquidaci贸n (Art 101 LSC). Las participaciones y las acciones sociales sin voto聽conferir谩n a su titular el derecho a obtener el reembolso de su valor antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes (en la SA, el privilegio alcanza al reembolso del valor desembolsado por las sin voto).
  • Cabe subrayar que聽(Art 102 LSC),聽atribuir谩n a sus titulares los dem谩s derechos de las ordinarias (incluidos los derechos de separaci贸n seg煤n los Arts 353 y ss LSC, salvo lo dispuesto en la propia LSC.
  • Por lo que respecta a las participaciones sociales sin voto, est谩n siempre sometidas a las normas estatutarias y supletorias legales sobre transmisi贸n y derecho de asunci贸n preferente.

Finalmente cabe indicar que toda modificaci贸n estatutaria que lesione directa o indirectamente los derechos de las participaciones sociales o de acciones sin voto聽exige el acuerdo de la mayor铆a de las participaciones sociales o de las acciones sin voto聽afectadas (Art. 103 LSC).

Entre los derechos que no les corresponden est谩 el derecho a agruparse a los efectos de la designaci贸n de vocales del Consejo de administraci贸n por el sistema de representaci贸n proporcional en la SA (con todo, el valor nominal de estas acciones no se tendr谩 en cuenta a efectos del ejercicio de ese derecho por los restantes accionistas).

S.L., Transmisi贸n mortis causa de participaciones. Apuntes normativos a efectos de ejercicios en aula

LSC Art铆culo 111R茅gimen general de las transmisiones

El r茅gimen de la transmisi贸n de las participaciones sociales ser谩 el vigente en la fecha en que el socio hubiera comunicado a la sociedad el prop贸sito de transmitir o, en su caso, en la fecha de fallecimiento del socio o en la de la adjudicaci贸n judicial o administrativa.

LSC 聽Art铆culo 110R茅gimen de la transmisi贸n mortis causa

  1. La adquisici贸n de alguna participaci贸n social por sucesi贸n hereditaria confiere al heredero o legatario la condici贸n de socio.
  2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los estatutos podr谩n establecer a favor de los socios sobrevivientes, y, en su defecto, a favor de la sociedad, un derecho de adquisici贸n de las participaciones del socio fallecido, apreciadas en el valor razonable que tuvieren el d铆a del fallecimiento del socio, cuyo precio se pagar谩 al contado. La valoraci贸n se regir谩 por lo dispuesto en esta ley para los casos de separaci贸n de socios y el derecho de adquisici贸n habr谩 de ejercitarse en el plazo m谩ximo de tres meses a contar desde la comunicaci贸n a la sociedad de la adquisici贸n hereditaria.