En España, las Sociedades de Beneficio e Interés Común (SBIC) son el cauce natural para canalizar sociedades de capital orientadas a objetivos medioambientales, sin renunciar al ánimo de lucro.
Concepto y finalidad
Azalea rosa
Una SBIC es una sociedad mercantil (normalmente de capital) que combina un fin lucrativo con el compromiso estatutario de generar un impacto positivo social y/o ambiental, sometiéndose a mayores exigencias de transparencia y rendición de cuentas que el resto de sociedades. La lógica es que la “empresa con propósito”: no se limita a cumplir la normativa, sino que incorpora en su objeto social un propósito de beneficio común, que podemos encajar en la idea de interés común.
La SBIC tiene por objeto la realización de actividades empresariales orientadas a la obtención de beneficio económico, por tanto, entra dentro de la lógica del reparto de beneficios de las sociedades mercantiles de capital. Incorpora, asimismo y de manera expresa , un «propósito» que se ha dado en llamar de beneficio común, consistente en la generación de un impacto positivo, medible y verificable en el ámbito medioambiental, social y/o de gobernanza. En este propósito entrarían fines de transición ecológica, eficiencia en el uso de recursos, reducción de emisiones, economía circular y protección del entorno natural, por mencionar algunos.
En el desarrollo de su actividad, la SBIC integrará su «propósito» en la toma de decisiones de sus órganos de administración, que deberán ponderar, junto al interés social estatutario, los efectos de sus decisiones sobre los grupos de interés afectados y sobre el cumplimiento del beneficio común declarado. La sociedad se compromete, además, a elaborar y publicar con carácter periódico información específica sobre el grado de cumplimiento de dicho propósito
Las SBIC representan un modelo híbrido entre la sociedad estrictamente lucrativa y la entidad orientada al interés general, sin abandonar el régimen general de la sociedad de capital. Su valor normativo radica en proporcionar un marco para que los administradores puedan justificar decisiones que prioricen objetivos ambientales de largo plazo aun frente a sacrificios de rentabilidad inmediata, amparándose en el propósito estatutario.
Marco normativo en España
Expo na Cidade da Cultura (Santiago, 2021)
La SBIC se reconoce en la Disposición adicional décima de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas (“Ley Crea y Crece”, LCyC) que la define como aquella sociedad de capital que recoja en sus estatutos:
- un compromiso con la generación explícita de impacto social y medioambiental positivo,
- el sometimiento a mayores niveles de transparencia y rendición de cuentas respecto a esos objetivos, y
- la consideración de los grupos de interés relevantes en la toma de decisiones.
La LCyC prevé que los criterios y la metodología de verificación de dicho impacto se desarrollen reglamentariamente, con estándares exigentes y verificación independiente, extremo que sigue pendiente de desarrollo pleno.
La SBIC no es un tipo societario autónomo (como la SA o la SRL), sino un régimen cualificado que se superpone a los tipos existentes: se trata de sociedades de capital (SA, SL o comanditaria por acciones) que optan por esa condición mediante cláusulas estatutarias específicas.
Rasgos esenciales
- Denominación social cualificada
La sociedad debe incorporar en su denominación la referencia “Sociedad de Beneficio e Interés Común” o la abreviatura correspondiente, añadiéndola a la forma social (p. ej. “S.A.”, “S.L.”). Esta mención tiene una función informativa y de señalización reputacional ante inversores, consumidores y otros grupos de interés. Ver guía de Registradores.org aqui
- Objeto y propósito de beneficio común
La SBIC mantiene un objeto social lucrativo, pero añade un propósito de beneficio común como fin social: la generación de efectos positivos (o reducción de efectos negativos) sobre determinados grupos de interés o sobre el medio ambiente. Existen recomendaciones para que cuenten con un preámbulo estatutario que explicite el propósito, su conexión con la actividad económica y los indicadores de impacto previstos. Ver web registradores.org, aquí
- Gobierno corporativo y deberes de los administradores
Los administradores deben gestionar la sociedad no solo conforme al interés social en sentido clásico, sino también atendiendo al propósito de beneficio común y a los intereses de los grupos de interés relevantes. Ver blog commenda
En la SBIC se amplía el contenido del deber de diligencia de los administradores, introduciendo una dimensión de consideración explícita de los impactos ambientales y sociales en la toma de decisiones, lo cual es particularmente relevante cuando el propósito estatutario es medioambiental.
- Transparencia, información y verificación
Las SBIC se obligan a someterse a mayores exigencias de transparencia y reportar periódicamente su desempeño social y ambiental, mediante algún tipo de informe o memoria específica. En este sentido, la LCyC prevé la existencia de criterios y metodologías de validación del impacto, sometidos a verificación independiente y alineados con estándares internacionales exigentes (en la práctica, se tiene en cuenta el modelo de la B Corp y otros marcos ESG).
Ver , sobre cómo incluir los rasgos especiales de cada SBIC en sus estatutos, el Blog Dictum
- Régimen económico y fiscal
La calificación como SBIC no lleva aparejados incentivos fiscales automáticos: la idea del legislador y de los promotores de la figura es que sea el mercado quien premie a estas sociedades mediante mejor acceso a financiación, reputación y preferencia por parte de inversores responsables y consumidores. En todo lo demás (distribución de dividendos, aumentos y reducciones de capital, etc.), rige el régimen general de la Ley de Sociedades de Capital, sin privilegios específicos.