Conforme a nuestra Ley de Sociedades de Capital, Arts 455 y ss, la sociedad anónima europea (SAE) que tenga su domicilio en España se regirá por lo establecido en el Reglamento (CE) núm. 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001 (RSAE), por las disposiciones de este título y por la ley que regula la implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas europeas. Conviene por tanto tener presente tanto la normativa propia de España, como el mencionado Reglamento UE para concretar el régimen de la SAE
Deberá contar con un capital mínimo de 120 000 € . Se constituye normalmente por al menos dos sociedades originarias de países de la UE distintos (existe alguna excepción como se observa):
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Modo de constitución (art 2.2 RSAE) |
Entidades participantes/fundadoras |
Criterios básicos |
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Fusión |
Sociedades anónimas |
Constituidas con arreglo al ordenamiento jurídico de un Estado miembro, que tengan su domicilio social y administración central en la Comunidad, siempre que al menos dos de ellas estén sujetas al ordenamiento jurídico de Estados miembros diferentes |
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Creación de una sociedad holding europea, o sociedad de cartera |
Sociedad anónima o sociedad limitada |
Constituidas con arreglo al ordenamiento jurídico de un Estado miembro y con domicilio social y administración central en la Unión Europea podrán, siempre que al menos dos de ellas: a) estén sujetas al ordenamiento jurídico de distintos Estados miembros; o bien, b) tengan una filial sujeta al ordenamiento jurídico de otro Estado miembro o una sucursal en otro Estado miembro desde, por lo menos, dos años antes. |
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Establecimiento de una filial europea
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Sociedades u otras entidades jurídicas de derecho público o privado |
a) estén sujetas al ordenamiento jurídico de distintos Estados miembros; o bien, b) tengan una filial sujeta al ordenamiento jurídico de otro Estado miembro o una sucursal en otro Estado miembro desde dos años antes. al menos |
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Transformación |
Sociedad anónima |
Tener una filial en otro país de la UE durante, como mínimo, dos años. |
- Además, la SAE puede crear una o más filiales que, si así lo decide, adopte la forma de Sociedad Anónima Europea (art 3.2)
- Otros rasgos de la SAE:
- Su capital social mínimo es de 120.000€
- Su domicilio social será lugar en que tenga su administración central;
- Puede trasladar su domicilio social dentro de la UE sin tener que disolver ni crear una nueva persona jurídica
- La inscripción y extinción (inscripción de la liquidación) se publicará además de en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio, también en el Diario Oficial de la Unión Europea. Esta última publicación tiene carácter informativo
- Los estatutos de la Sociedad Anónima Europea, sea cual sea el Estado Miembro de su establecimiento o constitución, establecen la elección de los socios de optar entre dos posibles sistemas o estructuras, distintos, de administración de la SAE. Es decir, el legislador nacional debe permitir que sean los socios quienes, a través de los estatutos, elijan si la SAE en concreto tendrá un único órgano de administración, o dos:
- Si optan por un sistema dual, esa SAE estará dirigida por un órgano de dirección y uno de control (dos órganos de administración)
- Si optan por un sistema monista, esa SAE estará dirigida por un órgano de administración único.