La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha publicado el “Informe sobre la supervisión por la CNMV de la información no financiera y principales áreas de revisión del ejercicio siguiente. Ejercicio 2022”.

• La obligatoriedad de elaborar el Estado de Información No Financiera (EINF) surgió por primera vez en los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2017,  para las empresas sujetas al  Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre (RDL), que incorporaba las obligaciones establecidas por la (ya modificada)B Directiva 2014/95/UE, de 22 de octubre, sobre información no financiera y diversidad (NFRD). Posteriormente, la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, aplicable a los ejercicios económicos iniciados a partir del 1 de enero de 2018, derogó el citado RDL, ampliando su alcance, aumentando el contenido de la información no financiera que debían aportar las sociedades y exigiendo que la información incluida en el EINF fuera verificada por un verificador externo e independiente
• En aplicación del mandato contenido en la NFRD, la Comisión Europea (CE) publicó en julio de 2017 unas directrices, 2017/C 2015/01,  sobre la metodología aplicable a la presentación de la información no financiera, que complementó, en junio de 2019, con un suplemento sobre la información relativa al cambio climático (Suplemento del clima), que integraba, en el marco comunitario de la sostenibilidad, las recomendaciones del Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), promovido por el Consejo de Estabilidad Financiera (FSB).

Adicionalmente, el Reglamento (UE) 2020/852, del Parlamento Europeo y del Consejo, o Reglamento de Taxonomía, publicado en junio de 2020, junto con los Reglamentos delegados 2021/2139 (Acto Delegado sobre el Clima o ADC) y 2021/2178 (Acto Delegado sobre Divulgación o ADD), publicados en diciembre de 2021, establecieron la obligación de incluir, por primera vez, en los EINF correspondientes al ejercicio 2021, la proporción de actividades económicas elegibles, para los objetivos de mitigación y adaptación al cambio climático, que, por lo que a entidades no financieras se refiere, suponía reportar dicha proporción en relación con su volumen total de negocios (INCN), inversiones en activos fijos (CapEx) y gastos operativos (OpEx).

Además, el Reglamento Delegado (UE) 2022/1214 (Acto Delegado complementario o ADc), relativo a la energía nuclear y al gas, y publicado en marzo de 2022, modifica el ADC y ADD y requiere cumplimentar las nuevas plantillas, incorporadas como Anexo XII del ADD, desde el ejercicio 2022. Esta normativa ha venido acompañada de diversas publicaciones por parte de la CE (ESMA) y la CNMV para resolver las dudas que han ido surgiendo en relación con la aplicación e interpretación de los textos regulatorios.

Rio Arno, Luminaria, di San Rainieri, 2024

En concreto en relación con el informe de da título a esta entrada, a lo largo del año 2023 y primeros meses de 2024 ha habido importantes novedades normativas, entre las que se destacan las siguientes:

• El 5 de enero de 2023 entró en vigor la nueva Directiva (UE) 2022/2464 sobre Información Corporativa en Materia de Sostenibilidad (CSRD), que reemplaza a la Directiva NFRD y que debe ser incorporada por los Estados miembros a su ordenamiento jurídico antes del 6 de julio de 2024. La CSRD amplía tanto el número de entidades obligadas a reportar información sobre sostenibilidad como su contenido, que deberán utilizar como referencia las normas europeas de información en materia de sostenibilidad (NEIS o ESRS) y requiere que la información sobre sostenibilidad se presente en formato electrónico.
• En octubre de 2023, se aprobó, mediante acto delegado, el primer conjunto de normas ESRS, que consta de 12 normas generales, aplicables a todas las entidades, con independencia de la naturaleza de su actividad. En enero de 2024 el EFRAG publicó dos borradores de ESRS para pymes y próximamente se publicarán normas sectoriales.
• En relación con la taxonomía de sostenibilidad, en junio de 2023 se emitieron dos reglamentos delegados que, por una parte, ampliaron los criterios técnicos de selección y el alcance de las actividades elegibles para los objetivos de mitigación y adaptación al cambio climático y, por otra, desarrollaron los criterios técnicos de selección de los restantes cuatro objetivos ambientales, de cuya elegibilidad ya se debió reportar en los EINF del ejercicio 2023. Para poner en contexto el resto de la información del EINF, es fundamental una adecuada descripción del modelo de negocio de la entidad y su cadena de valor, que deben ser coherentes con la información incluida en la memoria de sus cuentas anuales. Sigue habiendo recorrido de mejora en la descripción de la actividad de los emisores, de cuáles son las fases relevantes de su cadena de valor y del rol que el emisor y los diferentes grupos de interés o stakeholders tienen en cada fase, en caso de ser significativos. Las entidades deben ampliar sus explicaciones sobre cuáles son sus riesgos y oportunidades no financieros o de sostenibilidad relevantes, a corto, medio y largo plazo, incluyendo los asociados a la participación de terceros en su cadena de valor, indicando cómo los gestionan. Se recomienda ampliar la información sobre sus estrategias y objetivos.

Como cuestión destacada corresponde fijarse en el análisis de materialidad. Es la piedra angular para determinar qué información es relevante para los grupos de interés y evitar que se omita información material. Por ello, este análisis debe ser adecuadamente desglosado en el EINF.  La CNMV pide que los emisores expliquen mejor los criterios y metodología utilizados ya que el análisis de materialidad es la piedra angular para determinar qué información es relevante para los grupos de interés y para evitar que se omita información material.