Acuerdos sociales y su inscripci贸n en el RM. Apunte -ficha

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El art铆culo 97 RRM alude al contenido del acta de los 贸rganos colegiados de sociedades mercantiles, los cuales se consignar谩n en acta, que se extender谩 o transcribir谩 en el libro de actas correspondiente. Posteriormente corresponde su elevaci贸n a p煤blico e inscripci贸n lo que confiere a los acuerdos sociales聽seguridad jur铆dica al dotarles de publicidad y legitimidad.

 

Conforme a los art铆culos 107 y 108 RRM la elevaci贸n a instrumento p煤blico de los acuerdos de la Junta general o especial, as铆 como de los acuerdos de los 贸rganos colegiados de administraci贸n de las sociedades, podr谩 realizarse tomando como base el acta o libro de actas, testimonio notarial de los mismos, certificaci贸n de los acuerdos, 聽o tomando como base la copia autorizada del acta, cuando los acuerdos constaren en acta notarial.

Iglesia de San Salvador de Palat del Rey, Le贸n (Espa帽a). By M.A. D铆az.
  • En la escritura de elevaci贸n a p煤blico del acuerdo social deber谩n consignarse todas las circunstancias del acta que sean necesarias para calificar la validez de dicho acuerdo. En su caso, el Notario testimoniar谩 en la escritura el anuncio de convocatoria publicado o protocolizar谩 un testimonio notarial del mismo.
  • La elevaci贸n a instrumento p煤blico de los acuerdos sociales corresponde a la quien tenga facultad para certificarlos (art铆culos 109, 110 y 111 RRM).
    • Las decisiones del socio 煤nico, consignadas en acta bajo su firma o la de su representante, podr谩n ser formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.
    • Podr谩 realizar la elevaci贸n por cualquiera de los miembros del 贸rgano de administraci贸n con nombramiento vigente e inscrito en el Registro Mercantil, cuando hubieren sido expresamente facultados para ello en la escritura social o en la reuni贸n en que se hayan adoptado los acuerdos.
    • La elevaci贸n a instrumento p煤blico por cualquier otra persona requerir谩 el otorgamiento de la oportuna escritura de poder, que podr谩 ser general para todo tipo de acuerdos en cuyo caso deber谩 inscribirse en el Registro Mercantil (este procedimiento no ser谩 aplicable para elevar a p煤blicos los acuerdos sociales cuando se tome como base para ello el acta o su testimonio notarial).
  • En el caso espec铆fico en que se hubiere cerrado el Registro Mercantil por falta del dep贸sito de cuentas, quien eleve a instrumento p煤blico los acuerdos sociales manifestar谩 esta circunstancia en la escritura.
Hamburgo. Ayuntamiento.

Por lo que respecta al contenido de los asientos, el art铆culo 37 RRM alude a las circunstancias generales de estos: 1. Salvo disposici贸n espec铆fica en contrario, toda inscripci贸n, anotaci贸n preventiva o cancelaci贸n contendr谩, necesariamente, las siguientes circunstancias:聽1陋) Acta de inscripci贸n o declaraci贸n formal de quedar practicado el asiento, con expresi贸n de la naturaleza del acto o contrato que se inscribe.聽2陋) Clase, lugar y fecha del documento o documentos, y los datos de su autorizaci贸n, expedici贸n o firma, con indicaci贸n, en su caso, del Notario que lo autorice o del Juez, Tribunal o funcionario que lo expida.聽3陋) D铆a y hora de la presentaci贸n del documento, n煤mero del asiento, folio y tomo del Libro Diario.聽4陋) Fecha del asiento y firma del Registrador. 2. Al margen del asiento de presentaci贸n se consignar谩n necesariamente los derechos devengados, la base tenida en cuenta para su c谩lculo y los n煤meros del arancel aplicados.

Conforme al art铆culo 113聽del RMM, la inscripci贸n de acuerdos sociales expresar谩 junto a las circunstancias generales del art铆culo 37 RRM, el contenido espec铆fico de los acuerdos, la fecha y el lugar en que fueron adoptados, as铆 como la fecha y modo de aprobaci贸n del acta cuando no sea notarial.

 

Publicado por

Elena F P茅rez Carrillo

Doctora en Derecho. Profesora de Derecho Mercantil Universidad de Le贸n