Junto a las propuestas de simplificación agrupadas en los denominados paquetes ómnibus (ver aqui), el régimen europeo de diligencia debida ha experimentado ya modificaciones normativas que forman parte del Derecho positivo vigente y que inciden de manera directa en la aplicación práctica de las obligaciones empresariales en materia de sostenibilidad. Estas reformas, adoptadas con posterioridad a la aprobación del marco originario de la diligencia debida, no responden a una lógica de reducción sustantiva del contenido de las obligaciones, sino a la necesidad de garantizar una implementación progresiva, coordinada y técnicamente viable del nuevo sistema regulatorio europeo.

Rododendros y azaleas

En este contexto, reviste especial relevancia la Directiva (UE) 2026/470 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 24 de febrero de 2026, por la que se modifican las Directivas 2006/43/CE, 2013/34/UE, (UE) 2022/2464 y (UE) 2024/1760 en lo que respecta a determinados requisitos de presentación de información de las empresas en materia de sostenibilidad y de diligencia debida de las empresas en materia de sostenibilidad. 

• Constituye una reforma legislativa que introduce ajustes de carácter transversal en el calendario de aplicación y en la coordinación entre los distintos instrumentos que integran el Derecho europeo de la sostenibilidad empresarial. Forma parte de la ejecución del régimen establecido por la Directiva (UE) 2024/1760 (DDD), sin alterar su estructura básica ni el contenido esencial de las obligaciones previstas en los artículos 5 a 16, relativos al sistema de diligencia debida empresarial. En particular,  introduce mecanismos de ajuste temporal que afectan al calendario de aplicación progresiva de las obligaciones de diligencia debida y de reporte de sostenibilidad, configurando un modelo de puesta en marcha escalonada.
• Asimismo, refuerza la coordinación entre el régimen de diligencia debida y el sistema europeo de información corporativa en materia de sostenibilidad establecido por la Directiva (UE) 2022/2464 (CSRD), que modifica la Directiva 2013/34/UE en materia de información financiera y no financiera. Esta coordinación normativa responde a la necesidad de asegurar la coherencia entre el contenido sustantivo de las obligaciones de diligencia debida —en particular las relativas a la identificación y gestión de impactos adversos previstas en los artículos 8 a 11 de la DDD— y su proyección informativa en los informes de sostenibilidad elaborados por las empresas. De este modo, se pretende evitar la duplicidad de obligaciones y garantizar la consistencia entre la gestión interna del riesgo y la divulgación pública de la información.

La evolución normativa reciente se ha completado, además, mediante la adopción de actos delegados y normas técnicas de desarrollo que precisan el contenido y el funcionamiento del sistema de información corporativa en materia de sostenibilidad. Entre estos instrumentos destacan los estándares europeos de reporte de sostenibilidad adoptados mediante el Reglamento Delegado (UE) 2023/2772 de la Comisión, que desarrolla la CSRD y establece los requisitos técnicos aplicables a la elaboración de los informes de sostenibilidad. Estos estándares definen con detalle el contenido de la información que debe divulgarse en relación con los riesgos ambientales, sociales y de gobernanza, así como los procedimientos de verificación y aseguramiento de dicha información..

Tales actos delegados no modifican directamente las obligaciones sustantivas de diligencia debida previstas en las Directivas de primer nivel, pero inciden de manera indirecta en su aplicación práctica al establecer los criterios operativos que determinan cómo deben documentarse, medirse y comunicarse los resultados del sistema de diligencia. En este sentido, la interacción entre la normativa de diligencia debida y el régimen de información corporativa se convierte en un elemento estructural del nuevo modelo regulatorio europeo, en el que la gestión del riesgo y la transparencia informativa aparecen estrechamente interrelacionadas.

Una manifestación particularmente significativa de esta interrelación se observa en la regulación de los planes de transición climática previstos en el artículo 22 de la DDD que obliga a las empresas a adoptar un plan destinado a garantizar la compatibilidad de su modelo de negocio con la transición hacia una economía sostenible y con los objetivos climáticos de la Unión. La evolución reciente del marco regulatorio tiende a integrar estos planes en el sistema general de información corporativa sobre sostenibilidad, de modo que su función se desplaza progresivamente desde una lógica predominantemente operativa —centrada en la ejecución de medidas internas— hacia una lógica informativa y estratégica, vinculada a la divulgación de compromisos y objetivos empresariales en materia climática.

En términos generales, las reformas ya adoptadas fuera del marco ómnibus reflejan una evolución normativa orientada a la coordinación técnica y a la implementación gradual del sistema regulatorio, más que a la redefinición sustantiva de las obligaciones empresariales. Se trata, por tanto, de un proceso de ajuste institucional destinado a asegurar la coherencia interna del Derecho europeo de la sostenibilidad y a facilitar la adaptación progresiva de las empresas a un entorno regulatorio complejo y en rápida transformación.

La evolución del régimen europeo de diligencia debida puede comprenderse adecuadamente si se identifica la coexistencia de tres vectores regulatorios diferenciados, que operan de manera simultánea y complementaria en el desarrollo del nuevo modelo de responsabilidad empresarial en materia de sostenibilidad.

• El primer vector está constituido por el modelo normativo originario establecido por la DDD, que configura la diligencia debida como un instrumento jurídico integral de gestión de riesgos sociales y ambientales en la cadena de actividades. Este modelo se caracteriza por una concepción amplia del deber de diligencia, por la densidad procedimental de las obligaciones previstas en los artículos 5 a 16, por la existencia de un sistema específico de responsabilidad civil armonizada en el artículo 29 y por la integración de la sostenibilidad en el gobierno corporativo y en la estrategia empresarial.
• El segundo vector corresponde a las reformas agrupadas en los denominados paquetes ómnibus, que introducen un proceso de simplificación estructural del sistema normativo. Estas iniciativas se orientan principalmente a reducir la intensidad regulatoria del modelo originario, mediante la limitación del alcance práctico de la diligencia debida a los socios comerciales directos, la flexibilización de la periodicidad de las evaluaciones previstas en el artículo 15, la moderación del carácter coercitivo de las medidas correctoras reguladas en el artículo 11 y la revisión del régimen de responsabilidad civil establecido en el artículo 29. En conjunto, estas reformas reflejan una tendencia hacia la reducción de cargas administrativas y hacia la adaptación del sistema regulatorio a las capacidades operativas de las empresas.
• El tercer vector está constituido por las reformas ya adoptadas y plenamente integradas en el ordenamiento jurídico de la Unión, entre las que destaca la Directiva (UE) 2026/470, así como los actos delegados y normas técnicas que desarrollan el régimen de información corporativa en materia de sostenibilidad. Estas reformas responden a una lógica de ajuste temporal y de coordinación normativa, orientada a garantizar la coherencia funcional del sistema regulatorio y a facilitar su aplicación progresiva en contextos empresariales diversos.

La interacción entre estos tres vectores regulatorios define, en la actualidad, la dinámica evolutiva del Derecho europeo de la sostenibilidad empresarial. Lejos de configurarse como un sistema normativo estático, el régimen de diligencia debida se presenta como un marco jurídico en transformación continua, en el que coexisten impulsos regulatorios de distinta naturaleza: la construcción de un modelo jurídico integral de responsabilidad empresarial, la simplificación estructural de las obligaciones y la adaptación técnica de los mecanismos de implementación. Esta coexistencia explica la complejidad creciente del sistema y pone de manifiesto el carácter progresivo y experimental del proceso de integración normativa en materia de sostenibilidad empresarial.