Los Estados de Información No Financiera, fundamento normativo y actualidad en el Informe anual de 2023 de la CNMV

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La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha publicado el “Informe sobre la supervisión por la CNMV de la información no financiera y principales áreas de revisión del ejercicio siguiente. Ejercicio 2022”.

  • La obligatoriedad de elaborar el Estado de Información No Financiera (EINF) se impuso en España, por primera vez, en relación con los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2017. En aquel momento, la información era pertinente  para las empresas sujetas al  Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre (RDL), el cual incorporaba las obligaciones establecidas por la (hoy modificada)  Directiva 2014/95/UE, de 22 de octubre, sobre información no financiera y diversidad (NFRD). Posteriormente, la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, aplicable a los ejercicios económicos iniciados a partir del 1 de enero de 2018, derogó el citado RDL. Amplió el alcance del RDL, aumentando el contenido de la información no financiera que debían aportar las sociedades y exigiendo que la información incluida en el EINF fuera verificada por un verificador externo e independiente.
  • Cumpliendo el mandato de la NFRD, la Comisión Europea (CE) publicó en julio de 2017 unas directrices, 2017/C 2015/01,  sobre la metodología aplicable a la presentación de la información no financiera. Y, las complementó, en junio de 2019, con un suplemento sobre la información relativa al cambio climático (suplemento del clima), que integraba, las recomendaciones del Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), del Consejo de Estabilidad Financiera (FSB).

Adicionalmente, el Reglamento (UE) 2020/852, del Parlamento Europeo y del Consejo, o Reglamento de Taxonomía, publicado en junio de 2020, junto con los Reglamentos delegados 2021/2139 (Acto Delegado sobre el Clima o ADC) y 2021/2178 (Acto Delegado sobre Divulgación o ADD), publicados en diciembre de 2021, establecieron la obligación de incluir en los EINF correspondientes al ejercicio 2021, la proporción de actividades económicas elegibles en relación con los objetivos de mitigación y adaptación al cambio climático. Para las entidades no financieras la proporción se calcula en relación con el volumen total de negocios (INCN), las inversiones en activos fijos (CapEx) y sus gastos operativos (OpEx).

  • Además, el Reglamento Delegado (UE) 2022/1214 (Acto Delegado complementario o ADc), relativo a la energía nuclear y al gas, y publicado en marzo de 2022, modifica los anteriores actos delegados (ADC y ADD)  y exige cumplimentar las nuevas plantillas, que se incorporan como Anexo XII del ADD, desde el ejercicio 2022, para los sectores afectaos.
  • Esta normativa ha venido acompañada de diversas publicaciones (Q&A) por parte de ESMA y la CNMV para resolver las dudas que han ido surgiendo en relación con la aplicación e interpretación de los textos regulatorios.

Rio Arno, Luminaria, di San Rainieri, 2024

Además,  a lo largo del año 2023 y de los primeros meses de 2024 se han sucedido algunas importantes novedades normativas, entre las que se destacan las siguientes:

  • El 5 de enero de 2023 entró en vigor la nueva Directiva (UE) 2022/2464 sobre Información Corporativa en Materia de Sostenibilidad (CSRD), que reemplaza a la Directiva NFRD y que debe ser incorporada por los Estados miembros a su ordenamiento jurídico antes del 6 de julio de 2024. La CSRD amplía tanto el número de entidades obligadas a reportar información sobre sostenibilidad, como su contenido. En ese ejercicio de trasparencia, las entidades deberán utilizar como referencia las normas europeas de información en materia de sostenibilidad (NEIS o ESRS). Se exige que esa información sobre sostenibilidad se presente en formato electrónico.
    • En octubre de 2023, se aprobó, mediante acto delegado, el primer conjunto de normas ESRS, que consta de 12 normas generales, aplicables a todas las entidades, con independencia de la naturaleza de su actividad.
    • En enero de 2024 el EFRAG publicó dos borradores de ESRS para pymes y próximamente se publicarán normas sectoriales.
    • En relación con la taxonomía de sostenibilidad, en junio de 2023 se emitieron dos reglamentos delegados que, por una parte, ampliaron los criterios técnicos de selección y el alcance de las actividades elegibles para los objetivos de mitigación y adaptación al cambio climático y, por otra, desarrollaron los criterios técnicos de selección de los restantes cuatro objetivos ambientales, de cuya elegibilidad ya se debió reportar en los EINF del ejercicio 2023.

Para poner en contexto el resto de la información del EINF, es fundamental una adecuada descripción del modelo de negocio de la entidad y su cadena de valor, que deben ser coherentes con la información incluida en la memoria de sus cuentas anuales. Sigue habiendo recorrido de mejora en la descripción de la actividad de los emisores, de cuáles son las fases relevantes de su cadena de valor y del rol que el emisor y los diferentes grupos de interés o stakeholders tienen en cada fase, en caso de ser significativos. Las entidades deben ampliar sus explicaciones sobre cuáles son sus riesgos relevantes  y  sus oportunidades no financieras a corto, medio y largo plazo. En estos riesgos y oportunidades deben incluirse los asociados a la participación de terceros en la cadena de valor, indicando cómo los gestionan. Se recomienda que las entidades amplíen la información sobre sus estrategias y objetivos.

Como cuestión destacada, corresponde fijarse en el análisis de materialidad. Es la piedra angular para determinar qué información es relevante para los grupos de interés y para evitar que se omita información importante. Por ello, este análisis debe ser adecuadamente desglosado en el EINF.   En España, la CNMV ha pedido que los emisores expliquen mejor los criterios y metodología utilizados, ya que el análisis de materialidad es la piedra angular para determinar qué información es relevante para los grupos de interés y para evitar que se omita información material.