La propuesta de creación de un régimen societario europeo opcional, conocido como EU Inc. o 28.º régimen, atraviesa una fase decisiva de negociación.
La Comisión Europea ha advertido del riesgo de que el proyecto pierda su principal razón de ser si termina convertido en una nueva figura societaria sometida a veintisiete configuraciones nacionales diferentes. Así lo indicó la presidenta Ursula von der Leyen, durante su intervención ante el Parlamento Europeo el 6 de octubre de 2026, en el debate preparatorio del Consejo Europeo de los días 15 y 16 de octubre. No supone una modificación de la propuesta legislativa presentada en marzo, pero deja clara la posición de la Comisión frente a las posibles modificaciones de su contenido.
Las conclusiones del Consejo Europeo, adoptadas los días 15 y 16 de octubre, confirman la importancia política de la iniciativa. Los jefes de Estado y de Gobierno han incluido el 28.º régimen societario entre los expedientes prioritarios para avanzar en la integración del mercado interior y han instado a continuar las negociaciones.
La advertencia de la Comisión: evitar veintisiete versiones de EU Inc.
La Comisión presentó el 18 de marzo de 2026 la propuesta de Reglamento COM(2026) 321 final, destinada a establecer un marco jurídico societario común para el denominado 28.º régimen. Esta iniciativa se acompaña de la Comunicación COM(2026) 320 final, que la sitúa dentro de una estrategia más amplia de competitividad e integración empresarial europea.
Como explicábamos en nuestra entrada anterior, «EU inc, ¿una nueva forma de organización jurídica de las empresas europeas?», publicada en DerMerUle el 8 de abril de 2026, la iniciativa pretende facilitar la constitución, financiación y desarrollo de empresas en el mercado interior mediante una forma societaria opcional, que coexistiría con las figuras nacionales.
La propuesta contempla procedimientos de constitución íntegramente digitales, simplificación de operaciones societarias, transmisión de participaciones por medios electrónicos y mecanismos para facilitar la financiación. La Comisión plantea, entre otras medidas, que la constitución pueda realizarse en un plazo máximo de 48 horas y con un coste administrativo que no supere los 100 euros. Sin embargo, la discusión actual va bastante más allá de la reducción de los costes y plazos de constitución.
En su intervención del 6 de octubre, Von der Leyen se opuso expresamente a la posibilidad de transformar el futuro régimen en una directiva. A su juicio, intentar resolver la fragmentación existente mediante un instrumento que diera lugar a veintisiete versiones nacionales de una misma solución equivaldría a regresar al punto de partida. Defendió un régimen opcional para los empresarios, pero obligatorio para quienes lo aplican desde los Estados miembros. Con esta expresión quiso destacar que la libertad de los fundadores para elegir EU Inc. debe ir acompañada de unas reglas comunes, que no puedan ser reconstruidas de forma sustancialmente diferente en cada ordenamiento nacional.
Su advertencia fue especialmente contundente al señalar que, si la propuesta terminara desprovista de sus elementos esenciales, sería preferible retirarla antes que aprobar una figura europea meramente nominal.
Conviene precisar el alcance de estas declaraciones. No se ha aprobado la transformación del proyecto en una directiva ni se ha producido la retirada de la propuesta. La intervención expresa la posición política de la Comisión durante las negociaciones y su preocupación por el resultado final.
Reglamento, uniformidad societaria y garantías
La discusión sobre el instrumento legislativo elegido tiene consecuencias jurídicas importantes. Conforme al artículo 288 TFUE, el reglamento es obligatorio en todos sus elementos y directamente aplicable en los Estados miembros, mientras que la directiva obliga respecto del resultado que deba conseguirse, dejando a las autoridades nacionales la elección de la forma y los medios.
Esta diferencia explica la preferencia de la Comisión por el reglamento. Ahora bien, tampoco debe darse por supuesto que la aprobación de un reglamento eliminaría todas las diferencias. El grado real de uniformidad dependerá de su contenido, de las materias reguladas directamente, de las remisiones al Derecho nacional y de las opciones que puedan conservar los Estados miembros.
La experiencia de las formas societarias europeas ya existentes demuestra la importancia de estas cuestiones. Una denominación común no garantiza, por sí sola, que las sociedades estén sometidas a condiciones equivalentes de organización y funcionamiento.
Para EU Inc. resulta especialmente importante que la uniformidad no se limite a la constitución. Las diferencias pueden tener consecuencias durante toda la vida de la sociedad: en las relaciones entre socios, el funcionamiento de sus órganos, la financiación, las operaciones sobre el capital o la transmisión de participaciones.
Desde la perspectiva española, el futuro régimen plantea además problemas de coordinación con la Ley de Sociedades de Capital, la legislación registral y los mecanismos de control de legalidad y publicidad societaria.
La simplificación de los procedimientos no debería confundirse con la desaparición de las garantías. Será necesario determinar qué controles pueden sustituirse por procedimientos digitales equivalentes, cuáles pueden armonizarse y qué funciones deben seguir desempeñando las autoridades nacionales.
Las exigencias de identificación, la prevención del fraude, la protección de socios y acreedores y la seguridad de las operaciones societarias siguen siendo relevantes en un régimen concebido para facilitar la actividad transfronteriza.
Estas preocupaciones ya habían aparecido en el debate celebrado en el Consejo de Competitividad el 28 de mayo de 2026. Los Estados miembros acogieron favorablemente los objetivos de simplificación y digitalización, aunque varias delegaciones insistieron en la necesidad de preservar garantías frente al fraude, la evasión fiscal y el blanqueo de capitales, así como de respetar determinadas competencias y normas nacionales.
La dificultad consiste en encontrar una solución que evite duplicidades innecesarias sin debilitar la seguridad jurídica. Para ello será preciso valorar la función de cada exigencia y establecer, cuando proceda, instrumentos equivalentes dentro del marco común.
El Consejo Europeo de octubre y el futuro de EU Inc.
Las conclusiones del Consejo Europeo de los días 15 y 16 de octubre de 2026 han vuelto a situar EU Inc. entre los proyectos prioritarios de la Unión. Dentro de la agenda «Una Europa, un mercado», el Consejo Europeo subraya la importancia de avanzar en las negociaciones del 28.º régimen societario, junto con otras iniciativas destinadas a fortalecer la competitividad y reducir la fragmentación del mercado interior.
Este pronunciamiento confirma el respaldo político a la continuación de los trabajos, pero no supone la aprobación del Reglamento ni resuelve las discrepancias sobre su contenido.
El expediente legislativo 2026/0074(COD) continúa tramitándose mediante el procedimiento legislativo ordinario. La discusión abierta permite, no obstante, identificar uno de los principales problemas que deberán resolverse: hasta dónde puede admitirse la diversidad nacional sin frustrar la finalidad de crear una forma societaria europea verdaderamente reconocible.
Es razonable que los Estados miembros quieran preservar determinadas competencias, controles y garantías. También lo es que la Comisión insista en evitar que esas reservas reproduzcan los obstáculos que la iniciativa pretende superar.
El resultado dependerá del equilibrio que alcance el legislador europeo. La utilidad de EU Inc. no puede medirse exclusivamente por la rapidez de su constitución o por el ahorro inicial de costes. Una forma societaria destinada a facilitar el crecimiento empresarial y la inversión transfronteriza necesita ofrecer reglas suficientemente previsibles sobre su organización, funcionamiento, financiación y relaciones con terceros. El riesgo que ha señalado la Comisión es que el acuerdo político termine conservando el nombre de EU Inc., pero no las ventajas que justificarían su creación.
Fuentes y documentos de consulta
- Propuesta de Reglamento del Parlamento Europeo y del Consejo sobre el marco de legislación societaria del 28.º régimen, «EU Inc.», COM(2026) 321 final, de 18 de marzo de 2026. Consultar la propuesta en EUR-Lex.
- Comisión Europea, Comunicación «Hacia un 28.º régimen para las empresas de la UE», COM(2026) 320 final, de 18 de marzo de 2026. Documentación oficial de EU Inc..
- Consejo de la Unión Europea, reunión del Consejo de Competitividad, 28 de mayo de 2026. Resultados oficiales de la reunión.
- Consejo Europeo, conclusiones sobre competitividad, de 15 y 16 de octubre de 2026, especialmente apartado 3. Consultar las conclusiones.
- Parlamento Europeo, Observatorio Legislativo, expediente 2026/0074(COD), «28th regime corporate legal framework – EU Inc.». Seguimiento del procedimiento legislativo.
- DerMerUle, «EU inc, ¿una nueva forma de organización jurídica de las empresas europeas?», 8 de abril de 2026. Consultar la entrada anterior.