Actualización en los instrumentos de constitución electrónica de la SL: La Ley Crea y Crece de 2022
La llamada Ley «Crea y Crece», Ley 18/2022 ha operado una serie de cambios en Derecho Societario. En particular en relación con la Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Son reseñables las siguientes Modificaciones del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”). Se modifica el artículo 4 de la LSC, fijando el capital social mínimo para la constitución de sociedades de responsabilidad limitada en un euro y, por lo tanto, suprimiendo la exigencia de 3.000 euros de capital social mínimo vigente anteriormente. Completando la supresión de la exigencia de 3.000 euros de capital social mínimo para sociedades limitadas, se establecen medidas para la protección de los acreedores y terceros, hasta que se alcancen los 3000€:
- Por un lado, las SL que no alcancen ese mínimo deberán destinar a reserva legal al menos el 20% del beneficio anual hasta que la suma de la reserva legal y el capital social alcance la cifra de 3.000 euros.
- Por otro lado, en caso de liquidación, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de 3.000 euros y la cifra de capital asumida.
Coherentemente, se suprime el artículo 4 bis que era relativo a la sociedad limitada de formación sucesiva. También, se modifica el artículo 5 LSC, referente a la prohibición de tener un capital social inferior al mínimo legal y se adapta el artículo 23 de la LSC, relativo a los estatutos sociales. También se deroga el título XII y las disposiciones adicionales cuarta, quinta y sexta de la LSC relativas a la sociedad limitada de nueva empresa, de forma que desaparece esta figura. Las SLNE que existan pasarán a regirse por las leyes de las Sociedades Limitadas y deberán utilizar la denominación S.R.L.
Por otro lado, la Ley 18/2022 incentiva la utilización del sistema de tramitación telemática que facilita la constitución de empresas a través del Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE) a los efectos de conseguir una reducción de los plazos y costes para su constitución. Para ello, modifica el artículo 15 de la Ley Emprendedores, y se establecen nuevas medidas para la constitución de sociedades de responsabilidad limitada mediante CIRCE y el Documento Único Electrónico (DUE) con escritura estandarizada y estatutos tipo
Documento Único Electrónico (DUE).
- DA3º LSC- modificada por disposición final 6 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre
1. El Documento Único Electrónico (DUE) es aquel en el que se incluyen todos los datos referentes que, de acuerdo con la legislación aplicable, deben remitirse a los registros jurídicos y las Administraciones Públicas competentes para: a) La constitución de sociedades de responsabilidad limitada. b) La inscripción en el Registro Mercantil de los emprendedores de responsabilidad limitada. c) El cumplimiento de las obligaciones en materia tributaria y de Seguridad Social asociadas al inicio de la actividad de empresarios individuales y sociedades mercantiles. d) La realización de cualquier otro trámite ante autoridades estatales, autonómicas y locales asociadas al inicio o ejercicio de la actividad, … (excluyendo trámites de cumplimiento de obligaciones fiscales y de la Seguridad Social durante el ejercicio de la actividad, así como los trámites asociados a los procedimientos de contratación pública y de solicitud de subvenciones y ayudas). …
3. La remisión del DUE se hará mediante el empleo de técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas de acuerdo con lo dispuesto por las normas aplicables al empleo de tales técnicas, teniendo en cuenta lo previsto en las legislaciones específicas.
4. Los socios fundadores de la sociedad de responsabilidad limitada podrán manifestar al notario, previamente al otorgamiento de la escritura de constitución, su interés en realizar por sí mismos los trámites y la comunicación de los datos incluidos en el DUE o designar un representante para que lo lleve a efecto, en cuyo caso no será de aplicación lo establecido en la presente disposición adicional en lo relativo a la constitución de la sociedad.
… Ver también sobre el uso del DOUE
Puntos de Atención al Emprendedor (PAE)
- DA3º LSC- modificada por disposición final 6 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre
6. Los Puntos de Atención al Emprendedor (PAE) serán oficinas pertenecientes a organismos públicos y privados, así como puntos virtuales de información y tramitación telemática de solicitudes. Los PAE se encargarán de facilitar la creación de nuevas empresas, el inicio efectivo de su actividad y su desarrollo, a través de la prestación de servicios de información, tramitación de documentación, asesoramiento, formación y apoyo a la financiación empresarial, según se establezca en los oportunos convenios, y en ellos se deberá iniciar la tramitación del DUE.
Estatutos tipo y escritura pública estandarizada, Agenda Electrónica Notarial, Bolsa de Denominaciones
- Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo, por el que se regulan los modelos de estatutos-tipo y de escritura pública estandarizados de las sociedades de responsabilidad limitada, se aprueba modelo de estatutos-tipo, se regula la Agenda Electrónica Notarial y la Bolsa de denominaciones sociales con reserva
- Ley 18/2022 (Articulo 4: Agenda Electrónica Notarial.: 1. Todos los notarios deben estar disponibles en la Agenda Electrónica Notarial y en disposición de llevar a cabo la constitución de sociedades a través de CIRCE. 2. El notario no podrá rechazar ningún trámite de constitución iniciado a través del sistema CIRCE y el Documento Único Electrónico. En el caso de que hubiese una causa justificada para el rechazo deberá comunicárselo a CIRCE y al Consejo General del Notariado a través del propio sistema CIRCE, de forma que resulte probada la notificación. 3. Lo dispuesto en este artículo debe entenderse sin perjuicio de la posibilidad de constituir sociedades mediante documento público extranjero extrajudicial, de conformidad con la legislación de cooperación jurídica internacional. Tales documentos podrán ser inscritos en los registros públicos españoles si cumplen los requisitos establecidos en la legislación hipotecaria y en la legislación de cooperación jurídica internacional.)
Obligaciones de información
- Ley 18/2022: (Artículo 3. Obligaciones de información por parte de quienes intervengan en la constitución de sociedades de responsabilidad limitada).
1. Los notarios y los intermediarios que participen en la creación de las sociedades de responsabilidad limitada deberán informar a los fundadores de las ventajas de emplear los Puntos de Atención al Emprendedor (PAE) y el Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE), para su constitución y la realización de otros trámites ligados al inicio de su actividad. En particular, deberán informar como mínimo de las siguientes ventajas: a) Coste y plazos de constitución. b) Prestación de servicios de información y asesoramiento (incluidas las medidas de apoyo financiero estatales, autonómicas y locales). c) Cumplimentación automática de las obligaciones en materia tributaria y de Seguridad Social asociadas al inicio de la actividad. d) Posibilidad de realizar trámites asociados al inicio de la actividad ante autoridades estatales, autonómicas y locales asociadas, mediante la presentación de comunicaciones y declaraciones responsables. e) Seguimiento del estado de la tramitación ante los organismos competentes. 2. Estas obligaciones de información se completarán mediante desarrollo reglamentario.
