Cierre registral por falta de depósito de cuentas anuales de sociedades de capital (y excepciones). Ficha – apunte

el 4 mayo, 2018 en Introducción al Derecho Mercantil. G Relaciones Laborales y Recursos Humanos

El incumplimiento del deber de depositar cuentas anuales en el Registro Mercantil provoca el efecto de cierre de registro hasta que tal situación sea subsanada. El Reglamento del Registro Mercantil reconoce algunas excepciones como la relativa a ausencia de depósito por estar pendiente de recurso el nombramiento de auditor a solicitud de la minoría, o  la que responde a la falta de aprobación de las cuentas anuales

 

En virtud del artículo 279.1 de la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”),  y 365 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM) las cuentas anuales se deben depositar en el Registro Mercantil (“RM”) dentro del plazo del mes siguiente a la fecha su aprobación.

  • El Reglamento del Registro Mercantil (artículo 378.1) (RRM) establece que “transcurrido un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se haya practicado en el Registro el depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas, el registrador Mercantil no inscribirá ningún documento presentado con posterioridad a aquella fecha, hasta que, con carácter previo, se practique el depósito“. (Recuérdese que se exceptúan los títulos relativos al cese o dimisión de Administradores, Gerentes, Directores generales o Liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como a la disolución de la sociedad y al nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la Autoridad judicial o administrativa.)
  • Similarmente, el artículo 282 de la LSC afirma que “el incumplimiento de la obligación de depositar, dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere este capítulo dará lugar a que no se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad mientras el incumplimiento persista“.
  • Como excepción a lo anterior, y sin perjuicio de que se mantiene la obligación de depósito de las cuentas de años siguientes, el artículo 378 del RRM expresa también:
    • 4. Interpuesto recurso gubernativo contra la resolución del Registrador sobre nombramiento de auditor a solicitud de la minoría, aunque haya transcurrido el plazo previsto en el apartado primero (es decir, un año), no se producirá el cierre registral, por falta del depósito de las cuentas del ejercicio para el que se hubiere solicitado dicho nombramiento (de auditor), hasta que transcurran tres meses a contar desde la fecha de la resolución definitiva (del recurso gubernativo).

    • , y además: 5. Si las cuentas anuales no se hubieran depositado por no estar aprobadas por la Junta general, no procederá el cierre registral cuando se acredite esta circunstancia mediante certificación del órgano de administración con firmas legitimadas, en la que se expresará la causa de la falta de aprobación o mediante copia autorizada del acta notarial de Junta general en la que conste la no aprobación de las cuentas anuales. …, debiendo justificarse la permanencia de esta situación cada seis meses por alguno de dichos medios, siendo todo ello objeto de inscripción y de publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».

    • Palacio de Canedo. El Bierzo (León). By M.A.Díaz

      Palacio de Canedo. El Bierzo (León). By M.A.Díaz

      La Resolución de 3 de octubre de 2005 ya clarificó que el cierre registral es consecuencia de un incumplimiento y subsiste mientras el incumplimiento persista. A los efectos de este cierre procede traer a colación, entre otras las Resoluciones de  7 de febrero de 2017, y de  19 de febrero de 2018.

 

 

 

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