Sociedad anónima cotizada. Apuntes normativos. Ficha- apunte

Para estudiar la Sociedad Anónima Cotizada  en la asignatura debéis conocer una serie de artículos de la Ley de Sociedades de Capital, como mínimo

• los artículos 495 a a 501.
• Los artículos 503 a 511
• Artículos 512 y 513
• Artículos 515 , 516, 521, 521 bis
• Artículos 528, 529, 529 bis, 529 sexies, 529 septies, 529 octies, 529 decies, 520 undecies, 529 duodecies, 529 terdecies 529 quaterdecies
• Revisar también la lección sobre contabilidad donde veíamos informes obligatorios para estas sociedades
• Deben tenerse en cuenta también las reformas debidas a COVID 19 que se enlazan por separado en moodle
• Cada curso académico / o cada asignatura puede incorporar contenidos adicionales

Explicación general:

• Es un tipo o subtipo de sociedad anónima, por tanto, su régimen común  es el que ya vimos para la SA, con las especialidades de los artículos 495 y siguientes de la LSC.
• Se rige su funcionamiento por la ley de sociedades de capital y el reglamento de registro mercantil, pero también por la ley de mercado de valores. Esto le confiere rasgos especiales debidos, principalmente a la que sus acciones (valores) van a cotizar en mercados oficiales (las bolsas) o mercados regulados en terminología de la UE, a que concitan gran número de accionistas e inversores por lo que se les exigen medidas especiales de transparencia.
• El capital social mínimo legal es de 120.000 €.
  • No obstante,  ninguna sociedad de este tipo tiene solo 120.000 € de capital porque están afectadas por las reglas de capitalización de los marcado de valores, que a su vez  obliga a cumplir los requisitos de los mercados en los que emiten sus acciones (mercado primario)  y cotizan (mercados regulados). .
  • En estas sociedades, una parte de su capital social debe ser capital flotante, es decir, que se cotiza en mercado. El mínimo en España es el 25%. Por tanto, el 25 % del capital, como mínimo, debe ser distribuido entre el publico.
  • No es exigencia para todas las SAC que sus acciones sean nominativas. Sin embargo en muchos casos lo son como consecuencia de leyes sectoriales que así lo exigen para sectores como el bancario  y de seguros, sectores con fuerte implantación en las bolsas.
• Las acciones pueden ser nominativas o al portador, pero deben, en todo caso, representarse en anotaciones en cuenta, que hoy en día se realiza electrónicamente mediante unos intermediarios que son las entidades de registro» (en nuestro ordenamiento europeo son a su vez entidades reguladas dentro del sector financiero). Junto a ellas, cada mercado cuenta con otra entidad intermediaria cuyas funciones también las puede realizar la propia entidad gestora del mercado (que es una SA, por ejemplo en Espala la cotizada Bolsas y Mercados): se trata de la entidad depositaria central, que lleva un registro-depósito de las acciones cotizadas ene se mercado y va anotando las transacciones que en ese mercado se realizan.
• Derechos de la minoría.
  • El porcentaje del 5 % que veíamos para ejercitar derechos de minoría es aquí del 3%.
• La sociedad cotizada tiene derecho a conocer a sus accionistas, por ello las entidades que llevan registro de operaciones en los mercados han de comunicar a esas sociedades cotizadas la identidad de los accionistas. Ademas, recientemente estas entidades de registro tienen obligación de comunicar la identidad de accionistas o grupos de accionistas que representen un mínimo de capital. Esto es así porque la moderna legislación fomenta la posibilidad de que los socios se comuniquen entre sí e incluso que creen grupos o asociaciones de accionistas de una SA cotizada para defender sus derechos.
• Deben siempre tener una web oficial en el sentido del art 11 bis LSC, que ya conocemos
• Junta General.Para asistir a la Junta General, no se puede exigir mas de 1.000 acciones (aquí no se aplica el 1/1000 de la SA normal). Es obligatorio que la JG de la SAC tenga su propio Reglamento de JG,, para autorregular su funcionamiento
  • Incluso antes del R. D. legislativo 8/2020, estas sociedades ya podían, mediante previsión estatutaria, celebrar JG a distancia. Ver la entrada relativa a los cambios que siguen al COVID -19

    

• La SAC obligatoriamente  está administrada por un Consejo de Administración. Ademas es obligatorio que exista un reglamento del consejo de administración. En este consejo hay alguna especialidad, como que son obligatorias la comisión de nombramiento y la de retribuciones, en cuyo seno deben existir consejeros independientes, es decir, consejeros que no están vinculados con los accionistas más importantes y por ello se entiende que pueden actuar con independencia de criterio. El consejo anualmente redacta el informe de gestión que presenta a la Junta para su aprobación y se comunica a la CNMV.

 

Recuérdese también (sobre cotizadas, obligaciones convertibles y suscripción preferente): En las Sociedades anónimas cotizadas, conforme al artículo 511 LSC:  1. En el caso de sociedades cotizadas, cuando la junta general delegue en los administradores la facultad de emitir obligaciones convertibles, podrá atribuirles también la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación a las emisiones de obligaciones convertibles que sean objeto de delegación si el interés de la sociedad así lo exigiera. 2. En el anuncio de convocatoria de la junta general en el que figure la propuesta de delegar en los administradores la facultad de emitir obligaciones convertibles también deberá constar expresamente la propuesta de exclusión del derecho de suscripción preferente. Desde la convocatoria de junta general se pondrá a disposición de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta de exclusión. 3. En el acuerdo de ampliación que se realice en base a la delegación de la junta el informe de los administradores y el informe del auditor de cuentas deberán estar referidos a cada emisión concreta.Estos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera junta general que se celebre tras el acuerdo de ampliación.