Reglamento de Folleto. (Derogaci贸n de Directiva 2003/71/CE) (I)

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La Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo estableci贸 principios y normas armonizados sobre el folleto que debe elaborarse, aprobarse y publicarse en caso de oferta p煤blica o admisi贸n a cotizaci贸n de valores en un mercado regulado. Los cambios normativos y de pr谩ctica en los mercados han motivado la reforma, que encuentra un hito importante en la aprobaci贸n por parte del Consejo del聽REGLAMENTO DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta p煤blica o admisi贸n a cotizaci贸n de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE
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Los聽Folletos son documentos obligatorios que presentan informaci贸n sobre una sociedad o una empresa, para que los inversores adopten decisiones de inversi贸n en valores emitidos por la misma y -en su caso- admitidos a negociaci贸n. El objetivo del Reglamento que se anuncia (publicaci贸n inminente) es la protecci贸n del mercado interior de capitales en la UE, y m谩s concretamente de los inversores.

Adem谩s de la informaci贸n sobre los valores, el folleto contiene datos detallados sobre las actividades, la situaci贸n financiera y la estructura de participaci贸n de la empresa.聽Cabe recordar que la primera Directiva sobre folletos se adopt贸 en 2003 y fue modificada en 2009. Frente a aquellas medidas armonizadoras, el actual texto tiene vocaci贸n de uniformizar el r茅gimen jur铆dico de folletos en toda la UE, en el marco de su programa de simplificaci贸n REFIT

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La obligaci贸n de publicar un folleto se aplica tanto a los valores participativos como a los no participativos聽 que se ofrecen al p煤blico o que son admitidos a cotizaci贸n en un mercado regulado; tambi茅n a los que permiten al titular adquirir valores negociables o recibir sumas en met谩lico mediante una liquidaci贸n que se determina por referencia a otros instrumentos (como valores negociables, divisas, tipos de inter茅s o rendimientos, materias primas u otros 铆ndices o medidas).聽Tambi茅n se aplica a certificados de opci贸n de compra (warrants), certificados de opci贸n de compra cubiertos; certificados de dep贸sito; obligaciones convertibles, entre otros.

  • En el caso de OPV por importe total inferior a 1 000 000 EUR聽(en toda la UE, durante doce meses), no se exige la elaboraci贸n y publicaci贸n del Folleto. No obstante, los Estados miembros si pueden establecer otros requisitos de divulgaci贸n a escala nacional, siempre que no constituyan una carga desproporcionada o innecesaria
  • Para las OPV que no superen los 8.000.000鈧 los聽Estados pueden establecer exenciones, respetando en todo caso聽el nivel de protecci贸n de los inversores nacionales
    • Una de las consecuencias del reconocimiento de las excepciones indicadas es que esas OPV 聽sin Folleto no se podr谩n acoger al pasaporte 煤nico.聽En cambio, los emisores, oferentes o personas que soliciten la admisi贸n a cotizaci贸n en un mercado regulado de valores y que no est茅n sujetos a la obligaci贸n de elaborar y 聽publicar Folleto, pero se someten voluntariamente a esa obligaci贸n, se beneficiar谩n del r茅gimen de pasaporte 煤nico.
  • Tampoco se exige folleto para las OPV dirigidas a un grupo reducido de inversores no cualificados, por ejemplo a un grupo de familiares
  • Ni est谩n obligados a publicar Folleto las entidades que realicen ofertas dentro de la UE en el marco de un sistema de participaci贸n de los empleados en el capital, siempre y cuando se facilite un documento que contenga informaci贸n sobre el n煤mero y la naturaleza de los valores y los motivos y pormenores de la oferta o asignaci贸n, a fin de salvaguardar la protecci贸n de los inversores. Adem谩s, para garantizar la igualdad de acceso a los sistemas de participaci贸n en el capital de todos los administradores y empleados, con independencia de que se sit煤en dentro o fuera de la UE cuando se expida el documento alternativo ya no se exige la declaraci贸n de equivalencia de los mercados de pa铆ses terceros.
  • Cuando el emisor posea acciones ya admitidas a cotizaci贸n en un mercado regulado no le es exigible Folleto para la admisi贸n a cotizaci贸n posterior de un n煤mero reducido de t铆tulos de la misma clase en el mismo mercado regulado; salvo si dicha admisi贸n se combina con una OPV que si est茅 incluida entre las obligadas a 聽publicar Folleto al amparo del nuevo Reglamento.聽Precisa la norma la posibilidad de combinar simult谩neamente la emisi贸n no sujeta a folleto (por ejemplo dirigida a familiares que sean inversores no cualificados) con otra que si constituya una OPV a efectos del Reglamento y por lo tanto si est茅 sometida a publicar el folleto.

 

Xogos

En relaci贸n con los sistemas multilaterales de negociaci贸n (SMN), los Estados pueden permitirles que determinen con libertad 聽el contenido del documento de admisi贸n que el emisor est茅 obligado a presentar para la admisi贸n inicial a cotizaci贸n de sus valores, as铆 como para fijar las modalidades de su revisi贸n.

Precisa el Reglamento que la聽simple admisi贸n a cotizaci贸n de valores en un SMN o la publicaci贸n de los precios de compra y de venta no constituye por s铆 misma una OPV y por ello no obliga a elaborar un Folleto, salvo cuando se acompa帽e de una comunicaci贸n que constituya una 芦oferta p煤blica de valores禄 en los t茅rminos explicitados en esta norma.

M谩s:

 

 

Publicado por

Elena F P茅rez Carrillo

Doctora en Derecho. Profesora de Derecho Mercantil Universidad de Le贸n