Vendidos por 1 (拢) British Home Stores (2016).

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El聽articulo de Alister Hudson sobre el caso BHS, publicado en Company Lawyer, 2016, BHS and the reform of company law se apoya en los trabajos de las comisiones que investigaron聽el asunto BHS en Reino Unido. Ofrece ideas importantes聽 para la reforma del derecho sociedades, al albur de los problemas identificados en la gesti贸n y gobernanza del famoso grupo empresarial de Reino Unido, (y de la 芦infame禄 gobernanza que termin贸 con su larga historia). Hudson alude a cuatro etapas para mostrar聽los efectos de las malas pr谩cticas: adquisici贸n; sustracci贸n de valor a trav茅s de dividendos artificiales; sustracci贸n de valor a trav茅s de honorarios y rentas a terceros; y venta/desaparici贸n.

 

  • BHS Plc聽era una empresa cotizada聽 del 铆ndice聽聽FTSE-100聽 hasta el momento de ser adquirida en 2000 por la familia 聽Green, por
    Bodleian Library, Oxford. By J P M

    20 millones de libras esterlinas, pese a que聽 el valor real, seg煤n聽 se indica en este trabajo, habr铆a superado los 44 millones de Libras .

  • La adquisici贸n fue articulada mediante un Trust聽-fideicomiso-聽familiar de los Green. En la operaci贸n existir铆an cl谩usulas por las que la sociedad聽 se har铆a cargo de la deuda de los compradores para financiar su propia adquisici贸n.
  • Entre 2002 y 2004聽BHS ltd gener贸聽208 millones de libras esterlinas en beneficios despu茅s de impuestos y, sin embargo pag贸 dividendos por 414 millones de libras esterlinas;聽307 millones de los cuales se distribuyeron 聽a la familia Green, incluyendo聽拢 1.2 mil millones abonados en 2005聽a trav茅s de聽Jersey Global聽Textile Investments, y otros pagos a empresas de la familia que se organizaron en el grupo de empresas 芦Arcadia禄.
  • Otra sociedad de聽la isla de Jersey, 聽igualmente controlada por los Green聽adquiri贸 (y despu茅s聽arrend贸聽a聽BHS de quien hab铆a adquirido)聽varios locales comerciales, generando a 聽la familia 153.000.000拢聽en 2015. Esa operaci贸n fue seguida de otras basadas en la聽prestaci贸n聽de 芦servicios禄 por parte de distintos miembros de la familia Green a la sociedad no cotizada聽BSH聽a cambio de retribuciones.

En 2015, cuando la sociedad es vendida por聽1拢聽las聽reservas聽de聽BHS聽 se redujeron desde los 228 millones de libras esterlinas contabilizados en 2002 a (-)聽menos 323 millones de libras esterlinas en 2014; los activos se聽hab铆an聽reducido a la mitad聽 y la deuda se duplic贸 en el 聽mismo per铆odo. Entre las consecuencias聽 de esta debacle, el fondo de pensiones de los trabajadores de聽BHS que en 2000聽acumulaba m谩s de medio聽mill贸n聽de libras esterlinas estaba en聽d茅ficit, afectando a聽 20.000 personas entre trabajadores y antiguos trabajadores que ve铆an desaparecer sus empleos 聽(los primeros) y sus pensiones (todos).

Recordemos que en 2000 BHS dej贸 de ser cotizada, circunstancia de la que聽Hudson聽deriva su razonado criticismo sobre la (falta de) transparencia en este tipo de entidades (no cotizadas), y sobre la que construye su propuesta de reformas del derecho de sociedades de Inglaterra, de entre las que mencionamos algunas: Refiri茅ndose en concreto al derecho ingl茅s, aboga por fortalecer el r茅gimen de transparencia de las no cotizadas; clarificar mejor谩ndolo el r茅gimen de las ayudas para adquirir acciones propias; prohibir el reparto de dividendos sobre acciones adquiridas con pr茅stamos-, vincular los dividendos 煤nicamente al reparto de ingresos generados聽y no (por ejemplo) a ventas de activos esenciales, activando adem谩s cl谩usulas de devoluci贸n de dividendos (claw back)

 

We thank the European and Comparative Law Institute, Oxford University, for the support received, July/August 2017

Publicado por

Elena F P茅rez Carrillo

Doctora en Derecho. Profesora de Derecho Mercantil Universidad de Le贸n