El disputado voto de los minoritarios (a propósito de la pugna entre DuPont Co., y Trian Fund Management LP)

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Mucho se alude a la apatia o falta de interés de los accionistas minoritarios cuando se trata de votar en las juntas generales de grandes sociedades cotizadas. Cierto es que el desarrollo de asociaciones y organizaciones de asesores de voto, proxy, ha cambiado el panorama en la última década también en Europa. Pero el porcentaje de participación, y sobre todo el interés
por intervenir en los procesos de adopción de decisiones sigue siendo reducido. Mas allá de teorías sobre los llamados costes de agencia entre accionistas y administradores, o entre grandes y pequeños accionistas, la disputa entre la farmacéutica DuPont Co y el fondo alternativo Trian Fund Management LP, que culminó en mayo de 2015 con el “triunfo” de la primera, ofrece algunas pistas,

 

Durfton St, Ox

Existiendo desacuerdo entre los gestores de DuPont y  los de Trian en relación con los resultados de la primera, los segundos (accionistas activistas) propusieron reformas en el gobierno corporativo que no fueron aceptadas. En consecuencia Trian propuso el nombramiento de un nuevo equipo directivo (Consejo) que podría en marcha los cambio sugeridos. Ya se ha dicho que en la votación (2015) resultó ganadora la opción de DuPont: todos sus candidatos fueron elegidos en detrimento de los de los oponentes nominados por el fondo. La cuestion se resolvió en la Junta General celebrada el 13 de mayo de 2015, en apenas 45 minutos Pero  es interesante tener en cuenta que ese resultado no result’o gratuito a ninguna de las dos partes contendientes.

  • Se estima que DuPont invirtió casi $ 15,5 millones en su campana de captación de votos, asignando la tarea a un equipo de unos 200 empleados. Cabe recordar que aproximadamente un 33% de su capital es flotante, en manos de minoritarios, porcentaje muy superior al de la mayor’ia de las cotizadas en índices europeos, pero la asignación de recursos da idea de la relevancia de la operación (y de su carestía)
  • El fondo alternativo Trian destino unos $8 millones, y un numero similar de personas a defender su posicion

El ejemplo relatado se enmarca en el derecho societario y corporativo estadounidense, que en tantos aspectos dista del europeo o del español. Con todo, muestra que particularmente en determinadas circunstancias, el voto minoritario cobra gran importancia estratégica, suficiente para justificar costosas batallas para captarlo: una invitación a reflexionar

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We thank the European and Comparative Law Institute, Oxford University, for the support received July/August 2017