La Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de diciembre de 2024, se presenta como un hito en la configuración de un Derecho de sociedades europeo adaptado a un entorno jurídico y económico crecientemente digitalizado. No se trata simplemente de continuar la senda iniciada por la Directiva (UE) 2019/1151, centrada en la constitución en línea de sociedades y otras actuaciones puntuales.  Ni se limita a desmaterializar documentos, sino que articula una infraestructura institucional digital que modifica cómo se constituyen, operan y se relacionan las sociedades europeas.

Esta Directiva amplía de forma decisiva el foco y propone una auténtica arquitectura institucional digital para la constitución, la publicidad, el gobierno y la actuación transfronteriza de las sociedades mercantiles en el mercado interior. Su objeto principal es la modificación de las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132, extendiendo y profundizando la digitalización de procedimientos societarios, reforzando la fiabilidad de la información registral y estableciendo instrumentos jurídicos electrónicos uniformes para su uso en toda la Unión. Se sitúa en la transición desde un modelo basado en documentos nacionales, papel y presencia física hacia un sistema basado en datos estructurados, servicios de confianza y registros interconectados.

1. Contexto, finalidad y alcance de la reforma

La Directiva se aprobó el 19 de diciembre de 2024 y fue publicada en el DOUE el 10 de enero de 2025

Su gestación estuvo marcada por varios vectores regulatorios y tecnológicos que han confluido para impulsar una segunda fase de digitalización societaria. En primer lugar, la consolidación del mercado único digital con el desarrollo del Reglamento eIDAS2, que ha elevado el estándar europeo de identificación digital, autenticación electrónica y verificación remota. Esto ha permitido que determinadas actuaciones —tradicionalmente vinculadas a la presencia física o al soporte documental en papel— puedan realizarse ahora con mayor seguridad jurídica en entornos digitales.  En segundo término, la consolidación de infraestructuras europeas como BRIS (Business Registers Interconnection System), el Registro de Titularidad Real BORIS y el Registro de Insolvencias IRI  en un ecosistema interconectado de información societaria. La Directiva 2025/25 culmina este proceso al asignar a dichas infraestructuras un papel estructural en el  Derecho societario de la Unión.

Por último, esta Directiva responde a una necesidad de reducir la carga administrativa, evitar duplicidades en la presentación de información y garantizar la fiabilidad y actualidad de los datos societarios disponibles en los registros europeos. Se busca que la información fluya entre autoridades sin intervención del administrado, incorporando el principio de «solo una vez» como fundamento operativo de la actuación administrativa digital. Presenta tres finalidades estructurales: profundizar la digitalización de los procedimientos societarios; simplificar y abaratar los trámites que realizan empresas, notarios, registradores y profesionales jurídicos; y reforzar la fiabilidad, actualidad y accesibilidad transfronteriza de la información registral.

 

2. Novedades materiales: hacia procedimientos plenamente digitales

 2.1. Constitución íntegramente en línea

La modificación más visible y con mayor impacto inmediato es la consolidación de la constitución íntegramente en línea de sociedades de capital. La Directiva no solo legitima esta posibilidad, sino que la convierte en regla general del sistema. La preparación, firma, presentación y verificación de los documentos de constitución pueden realizarse enteramente mediante medios electrónicos, sin exigir normalmente la presencia física de los otorgantes salvo en supuestos excepcionales y debidamente motivados.

 

Esto tiene implicaciones relevantes para la función del notariado y del registro mercantil. La identificación, la comprobación de la capacidad y la verificación de la autenticidad pasan a realizarse a través de firmas electrónicas cualificadas, videoidentificación y otros mecanismos de confianza contemplados en eIDAS, lo que obliga a redefinir la naturaleza del control preventivo y los requisitos de prueba de la identidad y de la representación.

 

La constitución digital deja de ser una opción marginal para convertirse en un estándar europeo, especialmente significativo en el caso de las pymes, que encuentran en esta vía un procedimiento menos costoso y más eficiente.

 

2.2. El principio «solo una vez» como eje estructural

 

La Directiva declara que se reconoce una dimensión nueva al principio «solo una vez». Dejaría de ser una recomendación administrativa para convertirse en norma. Cuando se haya proporcionado cierta información a una autoridad pública o registro interconectado, conforme al nuevo régimen no se podría exigir nuevamente. Serían las administraciones y registros quienes deben obtener esa información mediante BRIS u otros mecanismos de interoperabilidad. De consolidarse, este principio supondría un cambio cultural: el empresario pasa de ser un transmisor de datos relevantes para la constitución a ser el usuario de una infraestructura pública que garantizaría la circulación automática y fiable de la información.

2.3. Ampliación del ámbito subjetivo y homogeneización de la publicidad societaria

Otra novedad destacada es la extensión de determinadas obligaciones de publicidad a formas societarias que, en algunos ordenamientos, habían quedado históricamente fuera de las exigencias de transparencia reservadas a las sociedades de capital. La Directiva permite extender estas obligaciones a sociedades personalistas si los Estados miembros las someten a inscripción como requisito de existencia o de publicidad. Con ello se busca evitar el arbitraje regulatorio que derivaría de la elección estratégica de formas societarias más opacas. Y también, favorecer un estándar mínimo de transparencia independiente de la forma jurídica elegida.

3. Interconexión registral, transparencia e información en tiempo real

La Directiva hace descansar gran parte de su potencial transformador en el fortalecimiento de la arquitectura registral europea. En este sentido, BRIS sería la pieza central del sistema, no ya como un mecanismo de consulta, sino como una plataforma para la circulación automatizada de datos estructurados.

El renovado BRIS se acompaña de su integración con BORIS y con el Registro de Insolvencias IRI. Esta interconexión permite que las autoridades nacionales —registradores, notarios, supervisores, jueces— puedan acceder de manera casi inmediata a información sobre sociedades, titulares reales y situaciones concursales, lo que incrementa la seguridad del tráfico y facilita tanto la actividad económica transfronteriza como el control y la supervisión administrativa.

• La Directiva introduce, además, la obligación de ofrecer información en línea sobre estructuras de grupo, incluyendo datos esenciales sobre la sociedad matriz en terceros países cuando tenga relevancia para la comprensión de la estructura societaria o del control efectivo de la entidad. Esta mayor visibilidad se coordina con las exigencias europeas de transparencia fiscal, prevención del blanqueo de capitales y control sobre estructuras societarias complejas.
• Otro aspecto relevante es la actualización dinámica de la información registral. La Directiva impone plazos breves y mecanismos sancionadores armonizados para asegurar que los datos sobre administradores, capital social, domicilio o estatutos se mantengan actualizados. El registro deja de concebirse como un repositorio pasivo y se convierte en un sistema de información viva, cuyo valor reside precisamente en la inmediatez y fiabilidad de sus datos.

4. El certificado de sociedad de la Unión Europea y el poder digital europeo

Uno de los cambios técnicos más significativos que establece la Directiva es la creación de instrumentos electrónicos uniformes destinados a facilitar la movilidad societaria y el reconocimiento mutuo de documentos.

• El certificado de sociedad de la Unión Europea es un documento electrónico estandarizado que acredita datos esenciales de la entidad ante cualquier autoridad u operador privado en la Unión. Esta estandarización reduce la necesidad de certificados nacionales múltiples y elimina uno de los principales obstáculos prácticos en operaciones transfronterizas. El certificado, emitido en formato estructurado y verificable digitalmente, funciona como un verdadero «pasaporte societario», cuyo valor reside en su carácter uniforme y en su reconocimiento mutuo automático.
• El poder de representación digital europeo es un documento electrónico multilingüe que, emitido y verificado mediante servicios de confianza cualificados, debe ser aceptado por todos los Estados miembros para operaciones societarias transfronterizas, ya sea para constitución de sociedades, inscripción de sucursales o realización de fusiones, escisiones o transformaciones. Con él se busca superar la fragmentación derivada de las diferencias nacionales en materia de representación y eliminar la dependencia de formalidades nacionales que dificultan la circulación de documentos.

Por último, la Directiva suprime la exigencia de legalización o apostilla para determinados documentos societarios electrónicos que cumplan los estándares de confianza establecidos. Este cambio es paradigmático: mientras la autenticación tradicional descansaba en cadenas diplomáticas de legalización, la autenticación electrónica se basa en tecnología interoperable y verificable en tiempo real.

 

5. Entrada en vigor, transposición y desafíos para los Estados miembros

La Directiva entró en vigor el 30 de enero de 2025. Los Estados miembros disponen hasta el 31 de julio de 2027 para su transposición, aunque algunas medidas pueden desplegarse hasta 2028 debido a los exigentes requisitos técnicos necesarios para asegurar la plena interoperabilidad.

La transposición plantea retos sustanciales, y destacadamente estos:

• Es necesario revisar las normas internas de Derecho de sociedades, notariado y registro para acomodarlas a procedimientos íntegramente digitales y redefinir las funciones de autenticación y control preventivo.
• Se requiere una inversión tecnológica considerable para adaptar los sistemas nacionales a los estándares de BRIS, BORIS e IRI y para gestionar identidades electrónicas cualificadas. Por último, los intermediarios tradicionales —notarios, registradores, asesores— deberán reconfigurar su papel en un entorno en el que gran parte del control de legalidad se automatiza o se apoya en servicios de confianza transfronterizos.