Entre las consecuencias de la debacle de BHS, surgen voces en Reino Unido a favor de la redacción de un Código de Buen Gobierno Corporativo específico para grandes empresas no cotizadas.
Entre los razonamientos que justificarían la elaboración de un Código de Conducta voluntario se encuentra el impacto social y económico de muchas no cotizadas británicas. Es por ello que la Comisión recomienda que el Financial Reporting Council, el Instituto de Directores y el Instituto de Empresas Familiares, junto con representantes de inversores privados y del sector de capital riesgo, unan esfuerzos para proponer disposiciones “comply or explain” que incrementen la transparencia y responsabilidad de estas grandes empresas no cotizadas. Y, en el caso de que en un plazo inicial de 3 años no se verifiquen claras mejoras, la Comisión apunta a posibles reformas del derecho positivo.
Grove Qd, Lincoln, Ox
La primera cuestión a aclarar es qué significa «gran empresa privada» . Ya en la actualidad, las empresas, independientemente de su forma jurídica o participación en los mercados, si operan en Reino Unido y tienen un volumen de negocios de 36 millones de libras esterlinas o superior, están obligadas a revelar las medidas que han adoptado para impedir la esclavitud moderna tanto en su propia actividad como en sus cadenas de suministro; los empleadores con al menos 250 empleados deben informar sobre cuestiones relacionadas con la remuneración de género; y las grandes empresas y Large Public Companies ( que cumplan dos de los siguientes criterios: a) un volumen de negocios anual superior a 36 millones de libras esterlinas, b) un balance de más de 18 millones de libras, o c) más de 250 empleados) deben informar sobre sus prácticas de remuneraciones para los ejercicios a partir de abril de 2017.
En relación con las empresas que estarían sometidas al nuevo Código, el Comité parlamentario recomienda su aplicación inicial a los empleadores de más de 2.000 trabajadores, si bien el umbral podría reducirse a medida que el nuevo Código gane credibilidad y gane en prestigio. Se formulan posibles excepciones para las filiales en Reino Unido de entidades cotizadas, y para las empresas no británicas que coticen fuera del Reino Unido, pues en virtud de las respectivas normas de los mercados ya se entiende que se rigen por normas de gobernanza similares al Código, aunque a unas y otras el Comité recomienda que se les exija evidencia de su adherencia a ciertas normas mínimas de buen gobierno corporativo. Y, adicionalmente, las empresas con 5.000 (o más) beneficiarios de fondos de pensiones contratados por ellas deberían someterse al nuevo Código sobre la base de cumplir o explicar.
Entre los aspectos en los que se centraría el Código cuya elaboración se recomienda se encuentran la estructura organizativa de la empresa, la remuneración de los ejecutivos, el número de empleados y las aportaciones del empleador a planes de pensiones. El Comité sugiere que esta información se facilite en los sitios web de las empresas, en lugar de en el informe anual. En línea con la Guía de Gobierno Corporativo y Principios para Sociedades no Cotizadas publicada por el Institute of Directors, podría incluir disposiciones tales como los Principios 10 a 14 (específicamente dirigidos a las grandes empresas), que recomiendan dividir las responsabilidades entre el CEO y el Presidente, la diversidad de competencias y experiencia en el consejo; el establecimiento de Comités delegados del Consejo y de un comité de cumplimiento; las evaluaciones periódicas del funcionamiento de la Junta general, la publicación de una evaluación equilibrada y comprensible de la posición de la empresa y las perspectivas de las partes interesadas externas; así como un programa de participación de las partes interesadas.
Con respecto al seguimiento del cumplimiento del nuevo Código, el Comité sugiere la monitorización de riesgos, y la posibilidad de que el supervisor haga públicas las listas de empresas con comportamiento especialmente deficiente.