El 21 de marzo de 2022, la Securities Exchange Commision (SEC) hizo p煤blico a efectos de consultas una propuesta de normas que exigen a las sociedades incluir informaci贸n relacionada con el clima en las declaraciones que acompa帽an a sus registros de alta con el supervisor, as铆 comoy en los informes peri贸dicos que deben presentar en virtud de la Securities Act de 1933 y la Securities Exchange Act de 1934.
Esta propuesta implantar铆a un marco de transparencia alineado con dos conjuntos de normas reconocidas internacionalmente: las recomendaciones del Grupo de Trabajo sobre Divulgaci贸n Financiera Relacionada con el Clima (TCFD) y la forma de contabilidad de las emisiones de gases de efecto invernadero establecida por el Protocolo de Gases de Efecto Invernadero. A帽adir铆an nuevos subapartados al Reglamento S-K y al Reglamento S-X聽 de la SEC. Impondr铆an a las sociedades la obligaci贸n de divulgar informaci贸n relativa a sus emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) y a los riesgos relacionados con el clima.
Como parte de estas normas propuestas, la SEC define los 芦riesgos relacionados con el clima禄 como 芦los impactos negativos reales o potenciales de las condiciones y eventos relacionados con el clima en los estados financieros consolidados, las operaciones comerciales o las cadenas de valor de un registrante, en su conjunto禄.
Las normas propuestas especifican que los 芦riesgos relacionados con el clima禄 incluyen tres tipos de riesgos: riesgos f铆sicos agudos, riesgos f铆sicos cr贸nicos y riesgos de transici贸n.
- Los riesgos f铆sicos agudos se definen como los riesgos derivados de eventos relacionados con fen贸menos meteorol贸gicos extremos a corto plazo, como huracanes o inundaciones;
- los riesgos f铆sicos cr贸nicos se definen como patrones meteorol贸gicos a largo plazo y efectos relacionados, como temperaturas m谩s altas sostenidas, aumento de los incendios forestales o aumento del nivel del mar; y
- los riesgos de transici贸n se definen como los riesgos atribuibles a los cambios normativos, tecnol贸gicos y de mercado que se producen en respuesta a los riesgos relacionados con el clima. Los riesgos de transici贸n podr铆an incluir 芦la reducci贸n de la demanda del mercado de productos intensivos en carbono, lo que llevar铆a a una disminuci贸n de los precios o los beneficios de dichos productos, la devaluaci贸n o el abandono de los activos, el riesgo de responsabilidad legal y los costes de defensa en los litigios禄.
Las normas propuestas exigir铆an la divulgaci贸n de los siguientes elementos relacionados con los riesgos clim谩ticos y las emisiones de GEI:
- Una descripci贸n de todos los riesgos relacionados con el clima 芦que puedan tener un impacto significativo en el registrante禄 y una discusi贸n de si cada riesgo es un riesgo f铆sico o de transici贸n
- Un an谩lisis de la supervisi贸n y el gobierno de los riesgos relacionados con el clima por parte del consejo y la direcci贸n
- Un an谩lisis del impacto material esperado de los riesgos identificados en los negocios y estados financieros de la sociedad a corto, medio y largo plazo
- Una explicaci贸n de c贸mo los riesgos identificados han afectado o es probable que afecten a la estrategia, el modelo de negocio y las perspectivas del registrante
- Los procesos de la sociedad para identificar, evaluar y gestionar los riesgos relacionados con el clima y si dichos procesos est谩n integrados en el sistema general de gesti贸n de riesgos del registrante
- El impacto de los eventos relacionados con el clima y las actividades de transici贸n (esfuerzos para reducir las emisiones de GEI o mitigar de otra manera la exposici贸n a los riesgos asociados con la transici贸n a operaciones de menor emisi贸n de carbono) en las partidas de los estados financieros consolidados del registrante y los gastos relacionados, as铆 como cualquier estimaci贸n y suposici贸n financiera impactada por los eventos relacionados con el clima y las actividades de transici贸n
- Las emisiones directas de GEI del registrante provenientes de las operaciones que son de su propiedad o est谩n controladas por el registrante (emisiones de Alcance 1) y las emisiones indirectas de GEI provenientes de la generaci贸n de la electricidad comprada por el registrante y otras formas de energ铆a (emisiones de Alcance 2), cada una revelada por separado y expresada tanto por el GEI constituyente desagregado como en el agregado, y en t茅rminos absolutos y de intensidad.
- Emisiones indirectas de GEI procedentes de actividades anteriores y posteriores en la cadena de valor de un registrante (emisiones de Alcance 3) y su intensidad, pero s贸lo si esta informaci贸n es 芦material禄, o si el registrante ha establecido un objetivo de reducci贸n de emisiones de GEI que incluya sus emisiones de Alcance 3
Si se utiliza, el precio interno del carbono de la sociedad, incluyendo la justificaci贸n de la selecci贸n del precio interno del carbono utilizado
Los objetivos o metas del registrante relacionados con el clima, y el plan de transici贸n, si lo hay.
Lari帽o
Al hacer estas revelaciones, los registrantes tambi茅n pueden optar por revelar informaci贸n relativa a las oportunidades relacionadas con el clima. Todas las divulgaciones tendr铆an que hacerse utilizando el lenguaje de datos estructurados Inline XBRL y se presentar铆an en lugar de suministrarse. Adem谩s, los registrantes que son declarantes acelerados o grandes declarantes acelerados tendr铆an que incluir en sus divulgaciones un informe de certificaci贸n para sus divulgaciones relativas a sus emisiones de Alcance 1 y Alcance 2.
Reglamento S-K. De acuerdo con las normas propuestas, estas divulgaciones se proporcionar铆an en las declaraciones de registro y los informes anuales de un registrante. Las divulgaciones bajo las enmiendas propuestas a la Regulaci贸n S-K se har铆an en una secci贸n con t铆tulo separado de la declaraci贸n de registro o informe anual de un registrante, o alternativamente incorporar铆an la informaci贸n requerida en una secci贸n con t铆tulo separado por referencia de otra secci贸n, como 芦Factores de riesgo禄 o 芦Discusi贸n y an谩lisis de la gerencia禄.
Reglamento S-X. La informaci贸n que se facilite en virtud de las modificaciones propuestas al Reglamento S-X deber谩 figurar en una nota a los estados financieros auditados del registrante.
Per铆odos de introducci贸n y adaptaciones. El per铆odo de introducci贸n de las divulgaciones propuestas depender谩 de la condici贸n del registrante como gran declarante acelerado, declarante acelerado, declarante no acelerado o peque帽a sociedad declarante (SRC). Adem谩s, la duraci贸n del per铆odo de introducci贸n depender谩 de la divulgaci贸n concreta. Por ejemplo, en el caso de las divulgaciones no relacionadas con el 谩mbito 3, si las normas propuestas entraran en vigor en diciembre de 2022 y un registrante tuviera un a帽o fiscal terminado el 31 de diciembre, el plazo de cumplimiento ser铆a el a帽o fiscal 2023 para los grandes declarantes acelerados, el a帽o fiscal 2024 para los declarantes acelerados y no acelerados, y el a帽o fiscal 2025 para las SRC. Adem谩s, las normas propuestas eximen a los CRS de los requisitos de divulgaci贸n del alcance 3 y ofrecen un puerto seguro para todos los solicitantes de registro de la responsabilidad de las divulgaciones de las emisiones del alcance 3. Las dem谩s declaraciones que se a帽adir铆an al formulario S-K y al formulario S-X no gozar铆an de esta norma reforzada y estar铆an sujetas a la misma responsabilidad que cualquier otra declaraci贸n 芦presentada禄 ante la SEC.
El est谩ndar de materialidad en la norma propuesta. En el contexto de las normas de divulgaci贸n de la SEC, un asunto es 芦importante禄 o material si existe una probabilidad sustancial de que un inversor razonable lo considere importante a la hora de decidir si comprar o vender valores o c贸mo emitir el voto de un accionista.
El criterio de materialidad se plantea en dos partes de las normas de divulgaci贸n y de diferentes maneras.
- En primer lugar, el solicitante de registro debe determinar la importancia de la divulgaci贸n de los riesgos relacionados con el clima. La propuesta de la SEC explica que esta determinaci贸n de materialidad es 芦similar a lo que se requiere cuando se prepara la secci贸n de EAD en una declaraci贸n de registro o informe anual禄, que requiere la divulgaci贸n de los eventos materiales y las incertidumbres conocidas por la gerencia que tienen una probabilidad razonable de hacer que la informaci贸n financiera reportada no sea necesariamente indicativa de los resultados operativos futuros o de las condiciones financieras futuras.
- En segundo lugar, la cuesti贸n de la materialidad se plantea en relaci贸n con las divulgaciones de Alcance 1, 2 y 3 del registrante. Las normas propuestas exigen la divulgaci贸n de todas las emisiones de alcance 1 y 2, sin exigir un an谩lisis separado de su importancia. Por el contrario, las normas propuestas exigir铆an la divulgaci贸n de las emisiones de Alcance 3 s贸lo si el registrante ha declarado un objetivo de reducci贸n de las emisiones de Alcance 3 o si esas emisiones son importantes. Es decir, si un registrante no ha declarado un objetivo de reducci贸n de las emisiones de Alcance 3, dichas emisiones deben ser reveladas s贸lo si la informaci贸n sobre dichas emisiones – emisiones de los terceros aguas arriba y aguas abajo en la cadena de valor del registrante – ser铆a sustancialmente probable que ayudara a un inversor razonable en la toma de decisiones sobre la inversi贸n en el registrante o en la emisi贸n de un voto de los accionistas.