La inscripción en el Registro Mercantil de la declaración de unipersonalidad sobrevenida en las Sociedades de Capital no exige elevar a público el negocio jurídico de transmisión de participaciones que lo originó.

• La certificación del Libro Registro de Socios en la que se declara la unipersonalidad, de conformidad con el Art. 104 LSC, incorporada a una escritura pública de declaración de unipersonalidad en cumplimiento de lo dispuesto por el Art 5 RRM, es inscribible.
• La sociedad ha de constatar su unipersonalidad, mientras que la condición de socio único se pone de manifiesto a través del Libro Registro de Socios.
• La declaración de unipersonalidad es autónoma. El objeto de la inscripción no son los negocios de transmisión de las participaciones sociales, o la titularidad derivada, sino sólo el carácter unipersonal y la identidad del socio único.
• No existe imperativo legal de formalizar las ventas de participaciones sociales en escritura pública, ya que los documentos privados son válidos entre las partes, y no necesitan ser incorporados a registro público para poder demostrar la fecha del mismo frente a terceros;
• Se puede protocolizar en acta notarial el documento privado para dar autenticidad a la fecha de la transmisión conforme al Art. 215 Reglamento Notarial, y según lo establecido en el artículo 1.227 del Cci).

Esta cuestión es objeto de la Resolución de 9 de marzo de 2015, de la DGRN en el recurso interpuesto contra la calificación de la registradora mercantil y de bienes muebles de La Rioja, por la que se deniega la inscripción de una escritura de declaración de unipersonalidad sobrevenida.Se reproducen parcialmente algunos extractos de la citada Resolución:

• …. es la sociedad (y no el socio único) la obligada a dar publicidad a su carácter unipersonal no sólo a través del Registro Mercantil, sino también en su documentación, correspondencia, etc., como resulta del artículo 13.2 LSC .
•  …. la declaración de unipersonalidad es una declaración autónoma respecto de cualquier acto o negocio, destinada inscribir en el Registro Mercantil el resultado que conste previamente el Libro Registro de Socios….
• … Es esa declaración sobre la unipersonalidad y no la transmisión de participaciones sociales que puede haberla originadolo que es objeto de la inscripción registral…
• …., los negocios individuales de transmisión de participaciones ni forman parte del título hábil para dicha inscripción (si así fuera deberían acceder al Registro no por simple manifestación del órgano de administración o persona legitimada sino mediante la aportación de los documentos auténticos en los que conste su realización) ni han de ser calificados previamente por el registrador como presupuesto de la inscripción …
• …El artículo 13.1 LSC sólo exige que se haga constar en la escritura y se inscriba la declaración de la situación de unipersonalidad como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las participaciones sociales, con expresión de la identidad del único socio. Y, el artículo 203.2 del RRM únicamente exige que se haga constar en la inscripción de la unipersonalidad además de esa identidad del socio único «la fecha y naturaleza del acto o negocio por el que se hubiese producido la adquisición». Es decir, no exige que se hagan constar los demás elementos esenciales del negocio jurídico (cfr. artículo 1.261 del Cci), ni su forma…

Post scriptum Se repara en esta entrada en Almacén de derecho, que se vincula por su contribución a reflexionar sobre la uipersonalidad