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CNMV y Colegio de registradores sobre las JG. Comunicación orientativa. Covid-19-Derecho de Sociedades (III)

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El supervisor español, la CNMV, junto con el Colegio de Registradores (Mercantiles)(CRM) de España  han publicado el 26.03.2020 nuevas orientaciones de utilidad para las sociedades españolas que próximamente deben formular cuentas anuales y proponer aplicaciones de resultados, en sus respectivas JA.:

Se trata del COMUNICADO CONJUNTO DEL COLEGIO DE REGISTRADORES DE ESPAÑA Y DE LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES EN RELACIÓN CON LAS CUENTAS ANUALES Y LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO DE SOCIEDADES MERCANTILES EN EL CONTEXTO DE LA CRISIS SANITARIA DERIVADA DEL COVID-19 (26.03.2020)

Antes de reflejar aquí algunas de las orientaciones (remitiendo a la lectura directa del comunicado), señalamos que resulta muy pertinente, en nuestra opinión, no sólo la comunicación, sino la doble autoría de la misma en tanto que dota de referencias que , presumiblemente, facilitarán (sino garantizarán) la aceptación de los documentos por parte del supervisor y,  seguramente, de la DGFPySG.  También que llama la atención que se emplee explícitamente la expresión “fuerza mayor” (“ Si la junta estuviera convocada, la reformulación obligaría a desconvocar la junta por razones de fuerza mayor”), en estos días en los que tanto se reflexiona sobre esta figura, otrora excepcional, y sobre su virtualidad exoneradora de responsabilidad,   también en el ámbito del derecho societario y de responsabilidad de órganos.

Acrobacias 2015

acrobacias2015

Sobre la base del mandato del art. 253 LSC  de que los órganos de administración de sociedades de capital formulen dentro de los tres primeros meses del ejercicio las cuentas anuales, el informe de gestión (que incluirá el informe de información no financiera) y la propuesta de aplicación del resultado, para aprobación en su caso por la JGO (art 160 a LSC), recuerda  este comunicado que  no es un requisito legal la formulación simultánea de todos estos documentos, ni su aprobación en una misma sesión del órgano competente. Por ello,  la CNMV y el CRM sugieren una serie de alternativas flexibilizadoras, dentro del marco del mandato de la LSC y del RD-L 8/2020

El documento:

  • Distingue entre supuestos en los que , a juicio de los administradores y frente al COVID-19, deban reformularse las cuentas en su conjunto, o únicamente la Propuesta de aplicación de resultados (con su consiguiente reflejo en la memoria individual y en la memoria de grupo).
  • También concreta, respecto del RDL 8/2020, el tratamiento de las cuentas anuales (reformuladas en su conjunto conforme al art 38-c Cco, o no) de las propuestas de aplicación de resultados y de los informes de auditoría a raíz de la pandemia), todo ello en relación con supuestos en los que la JGO ya fue convocada o cuando aún no lo haya sido.
  • Explica además que incluso si la JGO ya fue convocada, y no se va a posponer su celebración,  es posible proponer el retraso de la decisión sobre la aplicación de resultados. Así, la PAR sería objeto de una nueva JG  respecto de la cual, además de una nueva propuesta  se exige un  escrito de auditor de cuentas  ( el comunicado utiliza la expresión “escrito” frente a informe) ,  cierta publicidad y tratamiento contable pertinente al menos como sigue.
    • La publicidad en la decisión del retraso de la formulación de Propuesta de Aplicación de Resultados que debe publicarse no más tarde de la constitución de la JG convocada
    • Y, la información complementaria (como la nueva PAR justificada) que debe publicarse antes de la nueva JG que se convoque a tal efecto.
    • Registralmente, la certificación de los administradores relativa a la JG ya convocada, a efectos de la eventual inscripción de acuerdos, debe hacer constar que la PAR no se aprobó (art 378.5 RRM sobre la certificación del acuerdo no adoptado)
  • Desde la perspectiva contable cuando no se vaya a aprobar la PAR, el resultado contable neto se llevará a cubrir pérdidas o a remanente (Resultados Pendientes de aplicación, cuenta 120 de “Remanente” del Plan General de Contabilidad).

Algunos iniciales comentarios o noticias al respecto:

Covid-19. Medidas urgentes en materia de derecho de sociedades (II) Sociedades cotizadas. Ficha – apunte

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El Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 introduce algunas reformas que afectan directamente determinados aspectos del derecho de sociedades, especialmente en sus artículos 40 (entidades no cotizadas) y 41 (cotizadas)  

 

Entrada completada con la adaptación y reforma efectuada con el RDL 11/2020, comentada aquí

Conforme nuestra anterior entrada, recuérdese, que este RDL,  conforme a su Disposición Final novena entra en vigor el mismo día de su publicación en el BOE, y según la Disposición Final décima tiene vigencia de un mes, sin perjuicio de que puede prorrogarse. Continuando con nuestra anterior entrada en relación con esta materia, recordamos ahora que el  artículo 41 incorpora medidas extraordinarias para las Sociedades Anónimas Cotizadas (medidas a las sociedades con valores admitidos a negociación en un mercado regulado de la Unión Europea) en 2020:

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y COMISIÓN DE AUDITORIA

Son aplicables al consejo ciertas medidas relativas, especialmente, a su competencias de iniciativa e impulso de la Junta General (ordinaria por ahora) y de transparencia contable y corporativa.

  • Serán válidos los acuerdos del consejo de administración y los acuerdos de la comisión de auditoria (que, en su caso, haya de informar previamente a la adaptación de procedimientos para celebrar la JGO) cuando tales acuerdos del consejo sean adoptados por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple, aunque esta posibilidad no esté contemplada en los estatutos sociales.
      • Las condiciones de validez que especifica la norma son que todos los consejeros dispongan de los medios necesarios para ello, y que el Secretario reconozca su identidad, términos que deberán expresarse en el acta y en la certificación de los acuerdos del Consejo que expida dicho Secretario.
      • De adoptarse este procedimiento, la sesión se considerará única y celebrada en el lugar del domicilio social.

JUNTA GENERAL ORDINARIA Y MEDIOS TELEMÁTICOS 

  • Frente a las medidas que ya difundíamos  para las personas jurídicas  en general, en el caso de las sociedades cotizadas se amplía el plazo de celebración de la junta general ordinaria de accionistas podrá celebrarse dentro de los diez primeros meses del ejercicio social.
  • El consejo de administración podrá prever en la convocatoria de la junta general la asistencia por medios telemáticos y el voto a distancia en los términos previstos en los artículos 182, 189 y 521 de la LSC, así como la celebración de la junta en cualquier lugar del territorio nacional, aunque estos extremos no estén previstos en los estatutos sociales.

  • Si la convocatoria ya se hubiese publicado a la fecha de entrada en vigor del presente real decreto-ley, se podrá prever  en un anuncio complementario que habrá de publicarse al menos cinco días naturales antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta, cualquiera de estos supuestos:
      • Cuando  el proceso de JGO ya estuviese en marcha y  las medidas restrictivas de movilidad y reunión impuestas por las autoridades públicas impidiesen celebrar la junta general en el lugar y sede física establecidos en la convocatoria,  y cuando además no sea posible hacer uso de la facultad de celebración por videoconferencia previo anuncio complementario, están en vigor a través de este RDL, las siguientes medidas:
          • si la junta se hubiese constituido válidamente en dicho lugar y sede, podrá acordarse por esta misma junta  continuar su celebración en el mismo día en otro lugar y sede dentro de la misma provincia, estableciendo un plazo razonable para el traslado de los asistentes.
          • si la junta no pudiera celebrarse, debe procederse a una posterior convocatoria respecto de la que se permite:
              • por un lado, mantener el mismo orden del día y los mismos requisitos de publicidad que la junta no celebrada,
              • y por otro un plazo abreviado de convocatoria de un mínimo de cinco días de antelación a la fecha fijada para la reunión.
              • Además, el consejo podrá acordar en el anuncio de la segunda convocatoria (que el RDL denomina “complementario”) la celebración de la junta por vía exclusivamente telemática. Los requisitos de celebración exclusivamente telemática es que la entidad convocante ofrezca la posibilidad de participar en la reunión por todas y cada una de estas vías: (i) asistencia telemática; (ii) representación conferida al Presidente de la Junta por medios de comunicación a distancia y (iii) voto anticipado a través de medios de comunicación a distancia. Estas modalidades de participación podrán arbitrarse por los consejeros aún cuando no estén previstas en los estatutos de la sociedad, siempre y cuando se acompañe de garantías razonables para asegurar la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto. Los consejeros, como ya sucedía, podrán asistir a la reunión. Y la reunión telemática se considerará celebrada en el domicilio social con independencia de donde se halle el Presidente de la Junta, por audioconferencia o videoconferencia.

TRANSPARENCIA.

En relación con la obligación de publicar y remitir su informe financiero anual a la CNMV, así como difundir su informe de auditoría de sus cuentas anuales se prolonga el plazo hasta seis meses contados a partir del cierre del ejercicio social. Y, el plazo se extiende en cuatro meses  en relación con la publicación de la declaración intermedia de gestión y el informe financiero semestral.

 

Lecturas adicionales recomendadas:

  • Una visión más amplia del RDL en sus aspectos mercantiles

    Prof Alberto Tapia Hermida «Aspectos financieros y mercantiles de las medidas urgentes extraordinarias del Real Decreto-ley 8/2020 por el coronavirus» en su Blog  (1)(2),  (3)

  • Ampliado, con documentación y aportando ejemplos jurisprudenciales de aplicación: Prof Ignacio Farrando de Miguel para Almacén de Derecho «Las juntas de socios de SA y SL en tiempos de alarma» 22.03.2020

Covid-19. Medidas urgentes en materia de derecho de sociedades (I). Ficha- apunte

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El Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 introduce algunas reformas que afectan directamente determinados aspectos del derecho de sociedades, especialmente en sus artículos 40 (distintas entidades incluyendo sociedades no cotizadas) y 41(cotizadas)
  • Esta entradilla se completa con las reformas del  RDL 11/2020 de 31 de marzo, especialmente en lo relativo a las JG que con la reforma si pueden realizarse en modo electrónico o multillamada y que comentamos aquí
  • Ver también, para las cotizadas aquí

Este RDL 8/2020,  conforme a su Disposición Final novena entra en vigor el mismo día de su publicación en el BOE (es decir, el 18 de marzo) y según la Disposición Final décima tiene vigencia de un mes, sin perjuicio de que puede prorrogarse

Anotamos a continuación las principales medidas introducidas en materia de sociedades y otras personas jurídicas sometidas a derecho privado

 

ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y COMISIONES INTERNAS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN

  • El artículo 40 del RDL 8/2020   incluye medidas extraordinarias para personas jurídicas de Derecho privado, por tanto para sociedades de capital. El artículo favorece la reunión no presencial del órgano de administración, incluso si los estatutos no lo hubieran previsto, considerándose celebrada la reunión en el domicilio de la persona jurídica. No pretende el texto una reforma definitiva, o así lo indica el precepto. Pero admite que durante el periodo de alarma, las sesiones de los órganos de gobierno y de administración de las asociaciones, de las sociedades civiles y mercantiles, del consejo rector de las sociedades cooperativas y del patronato de las fundaciones podrán celebrarse por videoconferencia. Eso sí,  exige el Real Decreto-ley  que para que la reunión por videoconferencia sea válida se asegurarse la autenticidad, (entendemos que de las comunicaciones, de su contenido, la identidad de los participantes en ella….). Además,  la conexión bilateral o plurilateral debe realizarse en tiempo real con imagen y sonido de los asistentes en remoto.
  • Durante el mismo periodo, en principio provisional,  los acuerdos de los órganos de gobierno y de administración de las mismas entidades pueden adoptarse mediante votación por escrito y sin sesión  por decisión del Presidente, o  por solicitud, al menos, de dos de los miembros del órgano.
  • Del mismo modo, y con iguales requisitos, pueden reunirse y decidir  las comisiones delegadas y otras comisiones obligatorias o voluntarias que existan en cada entidad.
  • A estas votaciones y acuerdos adoptados sin reunión presencial les será de aplicación a todos estos acuerdos lo establecido en el artículo 100 del Real Decreto 1784/1996 (RRM), es decir:

 

1. las personas con facultad de certificar dejarán constancia en acta de los acuerdos adoptados, expresando el nombre de los socios o, en su caso, de los administradores, y el sistema seguido para formar la voluntad del órgano social de que se trate, con indicación del voto emitido por cada uno de ellos. En este caso, se considerará que los acuerdos han sido adoptados en el lugar del domicilio social y en la fecha de recepción del último de los votos emitidos.

2. Si se tratare de acuerdos del órgano de administración adoptados por escrito y sin sesión, se expresará, además, que ningún miembro del mismo se ha opuesto a este procedimiento.

3. Salvo disposición contraria de la escritura social, el voto por correo deberá remitirse dentro del plazo de diez días a contar desde la fecha en que se reciba la solicitud de emisión del voto, careciendo de valor en caso contrario.

 

Sollans’ city’s Bichitos

JUNTA GENERAL

  •  Si la convocatoria de la junta general se hubiera publicado antes de la declaración del estado de alarma y  el día de celebración fuera posterior a esa declaración,  se reconoce al  órgano de administración  la facultad de modificar el lugar y la hora previstos para celebración de la junta y / o para revocar el acuerdo de convocatoria mediante  un anuncio publicado con una antelación mínima de cuarenta y ocho horas en la página web de la sociedad  (y si no hubiera web oficial, en el  BOE).
  •  Si se revoca la convocatoria,  el órgano de administración deberá convocar dentro del mes siguiente al final del estado de alarma.
  • Por otra parte,  si se celebra la Junta  durante el periodo de alarma y se requiere presencia de un notario para que levante acta;  el notario podrá utilizar medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen adecuadamente el cumplimiento su función.

 

TRANSPARENCIA OBLIGATORIA: AMPLIACIÓN DE ALGUNOS PLAZOS

Este RDL suspende ciertos plazos preceptivos, cuyo cómputo se reinicia una vez transcurrido el periodo de alerta:

  • En relación con las cuentas anuales, informe de gestión y otros documentos de formulación obligatoria por parte del órgano de administración, normalmente dentro de los tres meses desde el cierre del ejercicio social, ese plazo se suspende llegados los tres meses y si no se hubiesen formulado, al finalizar el estado de alarma se reanuda el plazo por otros tres meses.
  • También, si la auditoría fuera obligatoria y las cuentas se hubiesen formulado, al terminar el periodo de alarma se entiende ampliado dos meses desde el fin del periodo de alarma.

SEPARACIÓN DE SOCIOS

  • Señala el Real Decreto ley que aunque concurra causa legal o estatutaria, en las sociedades de capital los socios no podrán ejercitar el derecho de separación hasta que finalice el estado de alarma.

DISOLUCIÓN

 

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  • Si durante la vigencia del estado de alarma transcurre el término de duración que la sociedad fijó en sus estatutos sociales, éste también queda suspendido. No se produce la disolución de pleno derecho hasta que transcurran dos meses a contar desde que finalice dicho estado.
  • En caso de que, antes de la declaración del estado de alarma y durante la vigencia de ese estado, concurra causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad, el plazo legal para la convocatoria por el órgano de administración de la junta general de socios a fin de que adopte el acuerdo de disolución de la sociedad o los acuerdos que tengan por objeto enervar la causa, se suspende hasta que finalice dicho estado de alarma.
  •  Si la causa legal o estatutaria de disolución hubiera tiene lugar durante el estado de alarma, los administradores no responderán de las deudas sociales contraídas en ese periodo.

 

Un primer comentario a todo el RDL en Hay Derecho

Lecturas recomendadas como complemento:

    • Ampliado, con documentación y aportando ejemplos jurisprudenciales de aplicación: Prof Ignacio Farrando de Miguel para Almacén de Derecho «Las juntas de socios de SA y SL en tiempos de alarma» 22.03.2020
    • Una visión más amplia del RDL en sus aspectos mercantiles

      Prof Alberto Tapia Hermida «Aspectos financieros y mercantiles de las medidas urgentes extraordinarias del Real Decreto-ley 8/2020 por el coronavirus» en su Blog  (1)(2),  (3)

 

Separación y exclusión de socios. Relación con la cifra de capital social y con la valoración de las aportaciones de los socios. Ficha apunte

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La salida del socio, ya sea por separación, ya por exclusión afecta al capital social, ya sea por la vía de la reducción de la cifra estatutaria, ya sea por la vía de la adquisición derivativa de autocartera

Desde la perspectiva del capital social, cifra y mención estatutaria, caben  dos opciones para ambas operaciones

Primavera by M.A. Díaz

  1. Que las acciones o  participaciones del socio separado o excluido se amorticen y la sociedad reduzca capital.
  • El capital se reduce automáticamente, no siendo necesario un acuerdo de la junta
  • Puede ocurrir que como consecuencia el capital quede reducido por debajo del mínimo legal, por lo que habría que proceder a un aumento en paralelo, o a una disolución o a una transformación en otro tipo social
  • La reducción de capital implica la responsabilidad solidaria de los socios salientes por las deudas societarias anteriores (SL),para proteger a los acreedores societarios

2. Que la sociedad acuerde adquirir las acciones o participaciones del socio saliente.

La salida del socio, cualquiera que sea la vía escogida implica  que las acciones/participaciones deben ser valoradas para reembolsar al socio.

Conforme al art 353 LSC  el socio y la sociedad pueden intentar llegar a un acuerdo sobre el valor razonable de las acciones o participaciones; o bien sobre la persona que ha de valorarlas y la forma de establecer el valor. En caso de no llegar a acuerdo, las acciones o participaciones serán valoradas por un experto independiente, nombrado por el registrador mercantil del domicilio de la sociedad ( en caso de exclusión el socio saliente corre íntegramente con los costes de la exclusión)

 

También:

Sociedades laborales y sociedades participadas

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Las sociedades (anónimas y limitadas) laborales y las llamadas sociedades participada se regulan en la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas.

Sociedades laborales (SAL o SLL)

En Vigo

Las sociedades laborales son aquellas sociedades anónimas o de responsabilidad limitada, en las que gran parte del capital corresponde a los socios trabajadores con una relación laboral de carácter indefinido. (Art. 1). Cuentan con un mínimo de 3 socios quienes responden de la actividad de la sociedad con lo aportado

  • Se constituyen por acuerdo elevado a público que se somete a doble inscripción
    • Doble inscripción
    • En Registro mercantil (por tanto, con publicidad en BORME), para adquirir personalidad jurídica
    • En el Registro de Sociedades Laborales creado a efectos administrativos en el Ministerio de Empleo y Seguridad Social, se harán constar los actos que se determinen en la ley 44/2015 ley y en sus normas de desarrollo
  • El capital mínimo es de 101,21 € en caso de será Sociedad Laboral Anónima (SAL); o de 3.005,06 € en el caso de la Sociedad Laboral Limitada (SLL).
    • El capital social estará dividido en acciones nominativas o en participaciones sociales. Las acciones y participaciones, sean de la clase que sean, tendrán todas el mismo valor nominal y conferirán los mismos derechos económicos. No es válida la creación de acciones o participaciones privadas del derecho de voto.
    • Las acciones y participaciones de las sociedades laborales se dividen en dos clases, las que sean propiedad de los trabajadores cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido y las restantes.
      • La primera clase se denominará «clase laboral»
      • la segunda «clase general».
    • La sociedad laboral podrá ser titular de acciones y participaciones de ambas clases.(autocartera)
    • En los supuestos de transmisión de acciones o participaciones que supongan un cambio de clase por razón de su propietario, los administradores sin necesidad de acuerdo de la Junta General procederán a formalizar la modificación del artículo o artículos de los estatutos a los que ello afecte, elevando su acuerdo a público en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil, una vez inscrita en el Registro de Sociedades Laborales.
    • La memoria anual de las sociedades laborales recoge las variaciones de capital social que haya experimentado dicha sociedad durante el ejercicio económico de referencia.
Sociedades participadas por los trabajadores

Se reconocen por primera vez, como tales, en la Ley 44/2015 . Su ordenación se contempla en los arts 18 y ss de la misma

  • Son sociedades participadas por los trabajadores las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada que no alcancen los requisitos establecidos para las sociedades laborales, pero promuevan el acceso a la condición de socios de los trabajadores, así como las distintas formas de participación de los mismos, en particular a través de la representación legal de los trabajadores, y cumplan alguno de los siguientes requisitos

a) Que cuenten con trabajadores que posean participación en el capital y/o en los resultados de la sociedad.

b) Que cuenten con trabajadores que posean participación en los derechos de voto y/o en la toma de decisiones de la sociedad.

c) Que adopten una estrategia que fomente la incorporación de trabajadores a la condición de socios.

d) Que promuevan los principios que rigen para las sociedades laborales.

Deben favorecer la generación de empleo estable y de calidad, la integración como socios de los trabajadores, la igualdad de oportunidades entre hombres y mujeres, y la conciliación de la vida personal, familiar y laboral.  Asimismo, adoptarán políticas o estrategias de responsabilidad social, fomentando las prácticas de buen gobierno, el comportamiento ético y la transparencia.

Su reconocimiento como tales se rige por la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas y se realiza conforme al procedimiento establecido al efecto y por parte del Ministerio de Empleo (o nombre que adopte asumiendo estas competencias)

Separación de socios en sociedades de capital. Ficha apunte.

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La separación del socio implica la devolución del valor de sus acciones o participaciones y por tanto, una consiguiente reducción de capital. Supone un riesgo similar al de la reducción del capital (riesgo por ejemplo, para los acreedores sociales) salvo cuando se combina con otras operaciones.

La separación implica, en principio la  salida de activos de la sociedad.

Por ello, se permite sólo excepcionalmente (en supuestos reconocidos por la LSC o por estatutos) y se somete a límites. El socio no es totalmente libre para separarse, pero puede hacerlo cuando exista una causa importante, y debe mediar una decisión de la sociedad.

 Las causas legales de separación se contemplan en el art. 346 a 348 bis LSC, todas ellas se relacionan con asuntos que , en las sociedades, se adoptan por acuerdo de la JG. Para poder optar a la separación el socio debe haberse opuesto (voto en contra) o al menos no haber votado a favor

Estas causas legales son:

  • sustitución o modificación sustancial del objeto social;
  • prórroga de la sociedad;
  • reactivación;
  • creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias;
  • modificación del régimen de transmisión de las participaciones (en la SL);
  • transformación de la sociedad y traslado del domicilio al extranjero
  • falta de reparto de dividendos (en ciertos casos que no detallamos aquí, remitiendo a la lectura del art 348 bis LSC).

El plazo para el ejercicio es de un mes desde que se publica el acuerdo o desde que se comunica a los socios la adopción del acuerdo con el que no están conformes.

Primavera by M.A. Díaz

 

La LSC prevé, también en el art 347, la posibilidad de que los estatutos contemplen más causas de separación, pero para ello, los estatutos deben ser claros en cuanto a cómo se acredita la causa estatutaria de separación, la forma de ejercitar el derecho de separación y el plazo de su ejercicio. Además,  si  se incorporan causas mediante modificación de estatutos, la incorporación a los estatutos, la modificación o la supresión de estas causas de separación será necesario el consentimiento de todos los socios.

Sociedades de garantía recíproca. Ficha apunte

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Sociedades de garantía recíproca

Las incluimos dentro de las que tienen base mutualista, porque su principal objeto social consiste en la prestación de algún tipo de ayuda a sus miembros, pero pueden verse también clasificadas como sociedades especiales

Son sociedades mercantiles.

Catedral de Santiago de Compostela

Su regulación principal se encuentra en

  • Ley 1/1994 sobre el Régimen Jurídico de las Sociedad de Garantía Recíproca.
  • Real Decreto 2345/1996, relativo a las normas de autorización administrativa y requisitos de solvencia de las Sociedades de Garantía Recíproca.

Las Sociedades de Garantía Recíproca (SGR) son además entidades financieras cuyo objeto principal consiste en facilitar el acceso al crédito de las pequeñas y medianas empresas y contribuir a la mejora  de sus condiciones de financiación, a través de la prestación de avales ante bancos,  y otras financieras, Administraciones Públicas y clientes y proveedores.

Es habitual que en cada CCAA exista una SGR participada por la propia Comunidad Autónoma

  • Constitución y Registro
    • Sus formalidades de constitución son similares a las de las sociedades de capital
    • Una vez constituidas y debidamente inscritas en el Registro Mercantil, deberá procederse también a su inscripción en el Registro Especial del Ministerio de Economía y Competitividad (como las sociedades capital riesgo)
  • Socios:
    • Sus socios responden con lo aportado, es decir,  las SGR son entidades de responsabilidad limitada
    • Se constituyen con un mínimo de 150 socios.
    • Como mínimo 4/5 partes de sus socios son PYMES.
    • Debe contar cada SGR con dos tipos de socios:
      • Los socios partícipes son aquellos a los que se les presta la garantía de la sociedad, deben ser pequeños y medianos empresarios, habrán de pertenecer al sector o sectores de actividad económica mencionados en los estatutos sociales, y su establecimiento deberá estar situado en el ámbito geográfico delimitado en los propios estatutos
      • Los socios protectores. Encontramos a las Comunidades Autónomas, Cámaras de Comercio, Diputaciones Provinciales, Asociaciones de empresarios, Bancos, y diversas empresas privadas
  • Capital social mínimo de 10.000.000€.
    • El capital social, que se integra por las aportaciones de los socios. Es variable y se sitúa entre una cifra mínima fijada en los estatutos y el triple de dicha cantidad.
    • Está dividido en participaciones sociales de igual valor nominal, acumulables e indivisibles, que no tendrán la consideración de valores negociables ni podrán denominarse acciones.
  • Especialidades en su patrimonio
    • El importe de la cifra de recursos propios computables de las sociedades de garantía recíproca no podrá ser inferior a 15.000.000 de euros (art 8.3). A estos efectos, la cifra de recursos propios computables, se calcula de acuerdo con la definición que fije el Banco de España
    • La SGR debe constituir, obligatoriamente, un fondo, que formará parte de su patrimonio (no de su capital social), y tendrá como finalidad reforzar la solvencia de la sociedad (art 9)
    • Pueden emitir obligaciones por un importe nunca superior al 100% de los recursos propios en el momento de la emisión.
  • Objeto social:
      • Otorgar garantías personales, es decir, contra el patrimonio de la SGR por cualquier  medio admitido en derecho (excepto el contrato de seguro de caución), a favor de sus socios para las operaciones que éstos realicen dentro del giro o tráfico de las empresas de que sean titulares.
      • Pueden prestar servicios de asistencia y asesoramiento financiero a sus socios.
      • Una vez cubiertas las reservas y provisiones establecidas legalmente, podrán participar en otras sociedades o asociaciones cuyo objeto sea actividades dirigidas a pequeñas y medianas empresas.
      • Realizan actividades de negociación de líneas de financiación para las pymes y los autónomos, además de canalizar y tramitar subvenciones públicas.
      • No pueden conceder ningún tipo de crédito a sus socios protectores.

        Iglesia de San Salvador de Palat del Rey, León (España). By M.A. Díaz.

  • Su denominación social no puede ser idéntica a la de otra sociedad mercantil y han de añadir la indicación «Sociedad de Garantía Recíproca» o la abreviatura S.G.R. a esa denominación social
  • Libros obligatorios (además de los libros obligatorios de todas las sociedades mercantiles):
    • La SGR debe llevar un libro (que debe legalizarse) donde se inscribirán los socios, con nombre y apellidos o denominación social, su carácter de socio partícipe o de socio protector y con expresión del número de participaciones de las que sean titulares.
    • También llevaran un libro legalizado donde se anotarán las garantías otorgadas a petición de cada uno de los socios, mencionando la cuantía, características y plazo de la deuda garantizada.
  • Órganos:
    • Junta General
      • se reunirá al menos una vez al año, y con carácter extraordinario el resto de las ocasiones (las competencias de la JGO de la SGR son más amplias que en la SA o la SL)
      • La Junta General extraordinaria se reunirá cuando así lo acuerde el Consejo de Administración o lo solicite un número de socios no inferior al 5 por 100 del total o que representen, como mínimo, el 10 por 100 del capital desembolsado.
    • El Consejo de Administración es siempre el órgano de administración y representación de la sociedad. Para ser nombrado miembro del Consejo de Administración no se requiere la condición de socio, salvo que los estatutos determinen otra cosa. El Presidente y los Vicepresidentes del Consejo si deberán ostentar la condición de socios.

 

International Business Law (International Trade Degree-ULE). Lesson 2 (2). Notes for non jurists.

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2.- EU Internal Market and Company Law

The European Union has competences related to Company Law, mostly in the realm of achieving a fully integrated Internal Market. The EU Freedoms involved in Company Law are mainly the freedom to provide Services (both cross-border and with a permanent establishment) and the free movement of  Capital.  Free movement of Workers/Persons and Free movement of Goods are also involved to a lesser degree.

EU instruments in Company Law

Sanabria

Treaties.

    • Articles 56 and others related to the free movement of capital and right of establishment and the creation of an Internal Market; Article 54 TFEU, second paragraph; Articles 114, 115 and 352 TFEU, are of great relevance in the regulation of EU Company Law

Directives

  • The first/older harmonization Directives  developed main aspects of EU Company Law (publicity, branches, accounts among others)
  • Following earlier legislative works the Consolidation Directive unifies older harmonization Directives. The Consolidation Directive is Directive (EU) 2017/1132  that codifies certain aspects of Company Law concerning limited liability companies Thus, it repealed some older Directives and replaced them without changing their content. Specifically, it deals with different questions for the protection of  members (such as shareholders) and creditors: This consolidation Directive, now in force:
    • Defines a public liability company(PLC)  as one which has offered shares to the general public and whose shareholders have limited liability, usually only in relation to the amount paid for their shares and securities.
          • Please note that Securities are transferable shares which give the owner voting rights in a  company, usually, a listed company admitted to a Regulated Market, for example, The London Stock Exchange). Not all PLCs are listed companies.
    • It also coordinates national rules for creating and running companies and increasing or reducing their capital: It mandates that the minimum capital required in the EU to register a public limited company (PLC) is of 25 000EUR. (in Spain, our Ley de Sociedades de Capital raises such minimum as it requires 60,000€ of issued capital for the formation of a Spanish PLC: a Sociedad Anónima or SA)
    • It further sets minimum information requirements for companies. The instrument of incorporation (constitución) and the statues (estatutos) or bye-laws (reglamentos internos) of one PLC must contain (at least) the following information:
        • the type and name of the company;
        • the objectives of the company;
        • the rules governing appointing Directors responsible for managing, running and supervising the company;
        • the duration of the company.
        • the registered office;
        • the value, number and form of the subscribed (company-issued) shares;
        • the amount of subscribed (company-issued) capital; the identity of those who sign the instrument of incorporation or the bye-laws. The mandatory disclosure of the information is implemented by filling it in the national business registers (for example Registro Mercantil in Spain,  Companies House in UK, etc).;
    • In relation with the validity of the obligations entered into by the company and liabilities derived thereof: this Directive makes mandatory that, if an action has been carried out on behalf of a Company before it has acquired legal personality, the persons who acted shall be deemed liable therefor and not the company itself. However, once a company has acquired legal personality, acts performed by the organs of the company shall be binding upon it , its members and third parties, including such acts that go beyond the limitations of the objects of the company (ultra vires).
      • Nullity of the company. The Member States shall provide for the nullity of companies only by decision of a court of law. The nullity of a company may only be ordered in the cases established in the Directive
      • In relation with branches of Companies from other Member State, this Directive harmonizes compulsory disclosure requirements.
        • Such Branches must be registered in the Host Country business Registry and must make publicly available, through the interconnection system of central, commercial and companies registers, at least the following information:
          • Address, activity, name (if different from the Company), particulars, appointment and discharge of the person or persons representing and managing the Branch.
          • Company’s place of registration and registration number; name and legal form of the company; winding-up of the company, appointment and particulars of liquidators; accounting documents;
          • Closing of the branch.
          • The Directive allows the Member States to require additional disclosures.
    • The directive -as modified in 2019)-addresses different types of mergers, and merger by acquisition*and merger by the formation of a new company. It also differentiates domestic mergers and cross-border mergers. We underline here some basic features (created under Directive (EU) 2019/2121 of the European Parliament and of the Council of 27 November 2019 amending Directive (EU) 2017/1132 as regards cross-border conversions, mergers and divisions):
        • Merger is an operation whereby:
          • one or more companies, being dissolved without going into liquidation, transfer all their assets and liabilities to another existing company, the acquiring company, in exchange for the issue to their members of securities or shares representing the capital of that other company and, if applicable, a cash payment (within the limits of the Directive
          • two or more companies, being dissolved without going into liquidation, transfer all their assets and liabilities to a company that they form, the “new company”, in exchange for the issue to their members of securities or shares representing the capital of that new company and, if applicable, a cash payment (within the limits of the Directive)
          • a company, on being dissolved without going into liquidation, transfers all its assets and liabilities to the company holding all the securities or shares representing its capital, this is, to its parent company
      2. the draft terms of merger must be drawn up by the administrative or management board and must contain specific information including:
        • the type, name and registered office of the companies;
        • the share exchange ratio (that is, the relative number of new shares that will be given to existing shareholders of a company that has been acquired or merged with another);
        • terms relating to the allotment of shares in the acquiring company (and or in the new company to be formed);
        • the rights granted by the acquiring (or the new) company.

and this information must be made public at least one month before the date fixed for the general meeting that makes a decision on the merger.

3. Mergers require (with some exceptions established in the Directive) the approval of the general meeting of each of the merging companies.

4. The employees and creditors are protected with safeguards with regards to information and financial situation

5. The Directive establishes the involvement of  experts for each company, appointed by and independent Authority (in Spain by the Registro Mercantil)

      1. Following a merger, its results include:
        • transfer of all assets and liabilities;
        • the shareholders of the company being acquired (or of all companies) become shareholders of the acquiring company (or of the new company); and
        • the company being acquired ceases to exist.

          Margaret’s Ox.

Other Harmonization Directives include:
    • the Shareholders  Directive 2017/828, amending Directive 2007/36/EC 
      • Under this Directive, the personal data of shareholders (in listed companies) is processed to enable the company to identify its existing shareholders to communicate directly with them, to facilitate the exercise of shareholder rights and shareholder engagement with the company.
    • Take Over Bids, Directive 2004/25/EC.
      • A takeover bid is a public offer to acquire all or part of a company’s securities.
      • To protect minority shareholders of listed companies, anyone gaining control of a company (i.e., 30-35% of its securities) must make a bid at an equitable price to all holders of securities at the earliest opportunity.
      • The equitable price is the highest price the offeror paid for the securities during a 6- to 12-month period before the bid. In specific circumstances, national supervisory authorities may adjust this price.
      • A decision to launch a bid should be made public as soon as possible and ensure market transparency and integrity of offeree company securities.
      • The offer document containing a bid must provide basic information such as the terms involved and identity of the company or person launching the initiative and of persons acting together.
      • National authorities determine the time allowed to accept a bid. This runs between 2 and 10 weeks.
      • Before engaging in actions that could block the bid, the board of the offeree company must (subject to an EU country opt-out) obtain prior authorisation from a general shareholders’ meeting.
      • Employee representatives must be informed of any takeover bid.
      • National rules exist for issues such as the lapsing or revision of bids or disclosure of the result of a planned takeover.

 

Other Directives

    • Connectivity among Companies Registries Directive 2012/17/UE. Creates a system to link all EU National Registries that deal with companies. It does not create a single registry but makes it mandatory that National Registries share information with each other

Regulations

Case Law

Soft Law

  • EU Recommendations (for instance in relation to Company Director’s remuneration, etc)

Other Projects

  • Societas Unius  Personae
  • ….

 

Titulizaciones Seguras y Transparentes en la Unión Europea. Actualización del listado de ESMA

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ESMA ha comunicado las titulizaciones que se clasifican conforme a los artículos 19 a 22  (titulización «NO ABCP» , ni simple, ni transparente, ni normalizada) y  23 a 27 (Titulización ABCP simple, transparente y normalizada) ambos del Reglamento (UE) 2017/2402 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 12 de diciembre de 2017, por el que se establece un marco general para la titulización y se crea un marco específico para la titulización simple, transparente y normalizada, y por el que se modifican las Directivas 2009/65/CE, 2009/138/CE y 2011/61/UE y los Reglamentos (CE) n.o 1060/2009 y (UE) n.o 648/2012 (Documento ESMA33-128- 760 de 20.08.2019)

 

En Vigo

Hablamos de titulizaciones para referirnos a operaciones que permiten a un prestamista o a una originadora de activos (normalmente una entidad de crédito) refinanciar un conjunto de préstamos o activos (por ejemplo, hipotecas, arrendamientos de automóviles, créditos de consumo, tarjetas de crédito) mediante su conversión en valores. El prestamista o la originadora organiza una cartera de sus préstamos en diferentes categorías de riesgo, a la medida de la voluntad de riesgo/recompensa de los inversores que suscribirán los valores resultantes. Los beneficios para los inversores proceden de los flujos de efectivo de los préstamos y productos subyacentes.

Los mercados de titulizaciones no estarían destinados a inversores minoristas dado su grado de complejidad e incluso de opacidad, por lo tanto podría parecer que no son merecedores de especiales medidas de protección del inversor. Sin embargo el desarrollo de un mercado de titulización simple, transparente y normalizado constituye uno de los pilares básicos de la Unión de Mercados de Capitales (UMC) de la UE  y así se desprende, por ejemplo,  de la memoria de prioridades de la Comisión Europea para 2015. Por lo tanto, el legislador europeo ha aprobado disposiciones al efecto de regular este mercado en la UE.

Esta actualización de la que se da noticia está disponible en https://www.esma.europa.eu/policy-activities/securitisation

El Reglamento (UE) 2017/2402 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 12 de diciembre de 2017, por el que se establece un marco general para la titulización y se crea un marco específico para la titulización simple, transparente y normalizada, y por el que se modifican las Directivas 2009/65/CE, 2009/138/CE y 2011/61/UE y los Reglamentos (CE) n.o 1060/2009 y (UE) n.o 648/2012 constituye una pieza angular en el régimen jurídico de las titulaciones en la UE. Las titulizaciones que cumplen sus requisitos serán seguras y transparentes (STS). Las divide en dos grupos: Las “no ABC”, que no forman parte de un programa de pagarés de titulización y  las “ABCP” que si forman parte de un programa de titulización.

Coimbra

  • Las primeras deberán cumplir con requisitos relativos a la simplicidad, normalización y transparencia.
  • En cuanto a las segundas o  titulizaciones ABCP, establece obligaciones específicas para el programa, las operaciones que forman parte de él y su patrocinadora. Nótese que este Reglamento 2402/2017  introduce por primera vez el término titulización  ABCP o STS (simples normalizadas, transparentes).
    • Las originadoras, patrocinadoras ylos vehículos especializados en titulizaciones o  SSPEs solo podrán utilizar la denominación «STS» cuando cumplan con determinados requisitos y la titulización se encuentre incluida en la lista elaborada por la ESMA, en la cual se incluyen aquellas titulizaciones cuyos originadoras y patrocinadoras  certifiquen  que cumplen con los requisitos exigibles, en función del tipo de titulización.
    • Este Reglamento introduce la figura de terceros que verifican el cumplimiento de los requisitos STS. Para aumentar la confianza en los mercados de titulización, estos terceros deberán ser independientes y deberán estar autorizados por las autoridades competentes para prestar estos servicios, de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento 2402 y su normativa de desarrollo.

Por lo que respecta a la noticia con la que abríamos esta entradilla, la inclusión en listados de ESMA de las operaciones de titulización (tanto STS como no STS)   forma parte de los requisitos de transparencia y sometimiento a supervisión,  que no son otra cosa que medidas para la tutela de los inversores en estos vehículos.

Redactado con el apoyo del Proyecto de Investigación «Libertad de Mercado y sobreendeudamiento de consumidores: estrategias jurídico-económicas para garantizar una segunda oportunidad» (Núm. Ref. DER2016-80568-R). Ministerio de Economía y Competitividad (España) del que la autora forma parte como investigadora.

 

Separación del socio de una SL por no estar de acuerdo con una modificación estatutaria (transmisibilidad de participaciones) Resolución DG Ficha

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Derecho de separación de los socios que no han votado a favor del acuerdo que modifica el régimen de transmisión de participaciones en una SL. Interpretación del derecho de los socios reconocido en la ley, en función de la dimensión de la transformación aprobada.

(Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 4 de julio de 2018 -4ª-, BOE de 19 de julio de 2018)

Casamento no Pazo

La transmisión voluntaria de las participaciones en la S.L. está sometida a límites conforme al carácter eminentemente cerrado del tipo  social , excepto en caso de transmisión  entre socios o en casos de adquisición por el cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o por sociedades pertenecientes al mismo grupo del que la transmitente, supuestos que, en defecto de cláusula estatuaria en contrario, constituyen supuestos de transmisión libre- (art 107.1 LSC). Este régimen legal opera en defecto de cláusula estatutaria, pero ésta no podrá hacer prácticamente libre la transmisión voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos.   El régimen de transmisión de participaciones sociales debe, en todo caso, asegurar al socio una razonable posibilidad de transmitir sus participaciones y de separarse de la sociedad.

Recuerda la DGRN que  «entre las ideas rectoras de la Ley de Responsabilidad Limitada destaca la de una intensa tutela del socio y de la minoría, que se traduce, entre otras manifestaciones, en el establecimiento de algunas normas legales que introducen límites al poder mayoritario de la Junta general en caso de modificaciones estatutarias » Así, cuando el régimen de transmisión de participaciones sociales se modifica mediante modificación de estatutos sociales, debe tenerse en cuenta que la LSC contempla la tutela de los socios entre sus principios rectores, hasta el punto de que llega a limitar incluso el poder de la JG. Ese principio de tutela facilita la interpretación de la norma. Y es que, en efecto, los socios tienen derechos individuales frente a la modificación del régimen de transmisión: entre ellos está el derecho de separación de los socios que no hubiesen votado a favor del acuerdode la junta que altera el régimen de transmisión.Pues bien, esta RDGRN clarifica que la materialización de  tal principio de tutela, para convertirse en un real derecho de separación, exige que la modificación en el régimen (de transmisión de participaciones) sea sustancial.  En consecuencia, la escritura de formalización del acuerdo que desencadena el nacimiento del derecho de separación es decir el acuerdo de modificación del régimen de transmisión (u otra posterior) debe contener la declaración de los administradores de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación, o bien de que el mencionado derecho ya ha sido ejercido, mediante adquisición por parte de los socios o terceros o incluso de la sociedad de las participaciones del socio separado (art 107.2 LSC) o incluso a través de la correspondiente reducción del capital social.

NYC_by Jara IPM. One Trade Center Tower

En este caso, la sociedad pretendía que, dado que a su juicio, la modificación del régimen era mínima, no procedía el derecho de separación. Tal pretensión fue rechazada por el Registrador y ahora por la DGRN: En esta Resolución de 4 de julio de 2018, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles XVI de Barcelona a inscribir la escritura de elevación a público de acuerdos sociales de modificación de estatutos de una entidad, relativa al régimen de transmisión de participaciones sociales el órgano directivo acuerda desestimar el recurso y mantener la calificación impugnada. Destacamos el siguiente párrafo de la Resolución por su carácter especialmente ilustrativo:  «Dado que no han votado todos los socios a favor de la modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales, deberá acreditarse el cumplimiento de los requisitos legales exigidos para el ejercicio del derecho de separación de los socios que no han votado a  favor del acuerdo. A tal efecto deberá constar en escritura pública, declaración del administrador de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación en el plazo de un mes contado desde la publicación del acuerdo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, o desde la recepción de la comunicación a cada uno de los socios que no han votado a favor del acuerdo (indicando la fecha de publicación o de recepción según el caso), o de que la sociedad, previa autorización de la junta general, ha adquirido las participaciones sociales de los socios separados, o la reducción del capital. (artículos 346.1.a, 348 y 349 de la Ley de Sociedades de Capital, artículos 196, 205, 206 y 208 del Reglamento del Registro Mercantil)».

 

 

Acuerdos sociales y su inscripción en el RM. Apunte -ficha

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El artículo 97 RRM alude al contenido del acta de los órganos colegiados de sociedades mercantiles, los cuales se consignarán en acta, que se extenderá o transcribirá en el libro de actas correspondiente. Posteriormente corresponde su elevación a público e inscripción lo que confiere a los acuerdos sociales seguridad jurídica al dotarles de publicidad y legitimidad.

 

Conforme a los artículos 107 y 108 RRM la elevación a instrumento público de los acuerdos de la Junta general o especial, así como de los acuerdos de los órganos colegiados de administración de las sociedades, podrá realizarse tomando como base el acta o libro de actas, testimonio notarial de los mismos, certificación de los acuerdos,  o tomando como base la copia autorizada del acta, cuando los acuerdos constaren en acta notarial.

Iglesia de San Salvador de Palat del Rey, León (España). By M.A. Díaz.

  • En la escritura de elevación a público del acuerdo social deberán consignarse todas las circunstancias del acta que sean necesarias para calificar la validez de dicho acuerdo. En su caso, el Notario testimoniará en la escritura el anuncio de convocatoria publicado o protocolizará un testimonio notarial del mismo.
  • La elevación a instrumento público de los acuerdos sociales corresponde a la quien tenga facultad para certificarlos (artículos 109, 110 y 111 RRM).
    • Las decisiones del socio único, consignadas en acta bajo su firma o la de su representante, podrán ser formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.
    • Podrá realizar la elevación por cualquiera de los miembros del órgano de administración con nombramiento vigente e inscrito en el Registro Mercantil, cuando hubieren sido expresamente facultados para ello en la escritura social o en la reunión en que se hayan adoptado los acuerdos.
    • La elevación a instrumento público por cualquier otra persona requerirá el otorgamiento de la oportuna escritura de poder, que podrá ser general para todo tipo de acuerdos en cuyo caso deberá inscribirse en el Registro Mercantil (este procedimiento no será aplicable para elevar a públicos los acuerdos sociales cuando se tome como base para ello el acta o su testimonio notarial).
  • En el caso específico en que se hubiere cerrado el Registro Mercantil por falta del depósito de cuentas, quien eleve a instrumento público los acuerdos sociales manifestará esta circunstancia en la escritura.

Hamburgo. Ayuntamiento.

Por lo que respecta al contenido de los asientos, el artículo 37 RRM alude a las circunstancias generales de estos: 1. Salvo disposición específica en contrario, toda inscripción, anotación preventiva o cancelación contendrá, necesariamente, las siguientes circunstancias: 1ª) Acta de inscripción o declaración formal de quedar practicado el asiento, con expresión de la naturaleza del acto o contrato que se inscribe. 2ª) Clase, lugar y fecha del documento o documentos, y los datos de su autorización, expedición o firma, con indicación, en su caso, del Notario que lo autorice o del Juez, Tribunal o funcionario que lo expida. 3ª) Día y hora de la presentación del documento, número del asiento, folio y tomo del Libro Diario. 4ª) Fecha del asiento y firma del Registrador. 2. Al margen del asiento de presentación se consignarán necesariamente los derechos devengados, la base tenida en cuenta para su cálculo y los números del arancel aplicados.

Conforme al artículo 113 del RMM, la inscripción de acuerdos sociales expresará junto a las circunstancias generales del artículo 37 RRM, el contenido específico de los acuerdos, la fecha y el lugar en que fueron adoptados, así como la fecha y modo de aprobación del acta cuando no sea notarial.

 

El libro de actas de las sociedades mercantiles. Apunte – ficha

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El Libro de Actas  es ( artículo 26 Código de Comercio) un libro obligatorio para las Sociedades Mercantiles,  que podrán llevar un libro para cada órgano, que podrán ser de hojas móviles, y deberán legalizarse por el Registrador Mercantil necesariamente antes de su utilización, en la forma prevista en. el Reglamento Mercantil (artículo 116 RRM)

En él que deben constar, al menos:

  • Acuerdos tomados por las Juntas Generales y Especiales, y otros órganos colegiados de la sociedad.
  • Datos relativos a la convocatoria y a la constitución del órgano.
  • Resumen de los asuntos debatidos.
  • Intervenciones de las que se haya solicitado constancia.
  • Acuerdos adoptados.
  • Resultados de las votaciones.

Certificaciones: Cualquier socio, o personas que hubieran asistido a la Junta General en representación de los socios no asistentes, podrán obtener en cualquier momento certificación de los acuerdos y de las Actas de las Juntas Generales.

Los administradores deben presentar en el Registro Mercantil, en los 8 días siguientes a la aprobación del acta, testimonio notarial de los acuerdos inscribibles.