Dest谩case la 聽Resoluci贸n de 8 de junio de 2016, de la Direcci贸n General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles III de Alicante a inscribir una escritura de constituci贸n de una sociedad de responsabilidad limitada. La DGRN聽estima el recurso y revoca la calificaci贸n impugnada.
El Art 233聽2.d) LSC聽establece que 聽en la SRL con m谩s de 2 administradores conjuntos聽el poder de representaci贸n se ejercer谩 mancomunadamente al menos por dos de ellos en la forma determinada en los estatutos. En este caso,聽el registrador rechazaba la inscripci贸n 聽porque considera que la expresi贸n 芦el poder de representaci贸n se ejercer谩 mancomunadamente, al menos, por dos de ellos禄 es indeterminada, y聽que debe indicarse el n煤mero concreto de administradores a quienes corresponder谩 el ejercicio de dicho poder. Adem谩s del resto de consideraciones del 贸rgano administrativo que resuelve, extraemos la cita literal que constituye una referencia principal a la anterior doctrina de la DGRN que mantiene aqu铆.
芦… ha de reiterarse, la forma de ejercitar el poder de representaci贸n es competencia de los estatutos que no pueden delegar en la junta general, ni tan siquiera sobre la base de atribuir a la misma la facultad de elegir entre diversas alternativas previamente configuradas al modo como permite el art铆culo 57.2 de la misma Ley (hoy art铆culo 210. 3 de la Ley de Sociedades de Capital) para optar entre los diversos modos de organizar la administraci贸n previstos por el legislador禄. En consecuencia, de la expresi贸n estatutaria seg煤n la cual la 芦… representaci贸n se ejercer谩 mancomunadamente al menos por dos de ellos禄, no debe deducirse que se permita que la junta general pueda, sin modificaci贸n estatutaria, establecer que la actuaci贸n se ejerza mancomunadamente por tres, cuatro, etc., o de manera diferente a lo estatutariamente previsto, sino que en tal caso de utilizaci贸n de la f贸rmula legal, la forma de actuaci贸n de los administradores mancomunados forzosamente habr谩 de ser por s贸lo dos o m谩s de ellos
Y, en relaci贸n con lo anterior la DGRN 聽ha admitido que el poder de representaci贸n se atribuya, por ejemplo, a 芦dos cualesquiera禄 de los administradores conjuntos; pero de la norma legal no resulta que la atribuci贸n del poder de representaci贸n no pueda ser objeto de otras modalizaciones en caso de administradores mancomunados, entre las cuales debe incluirse indudablemente la ahora cuestionada que implica que se exige la actuaci贸n de un n煤mero de administradores igual o superior a dos, sin que tal circunstancia ofrezca duda alguna seg煤n los t茅rminos literales de la cl谩usula