El aumento de capital es la modificación estatutaria por la que se eleva la cifra de capital social que figura en los estatutos. Se regula en los arts. 295 a 316 LSC. Frecuentemente los aumentos de capital social proporcionan a la sociedad nuevos medios patrimoniales aportados por los accionistas. Pero en otras ocasiones simplemente implica una reorganización de los recursos propios (ej. aumento con cargo a reservas).
COMPETENCIA Y PROCEDIMIENTO
- El acuerdo de aumento de capital social es competencia de la junta general.
- Deben respetarse los requisitos generales establecidos para las modificaciones de estatutos (art. 296 LSC).
- La junta general puede delegar en los administradores la facultad de señalar la fecha en que el aumento ya acordado deba llevarse a efecto (en no más de 1 año), y de fijar las condiciones del mismo en lo no previsto en el acuerdo de la junta (art. 297.1, letra a) LSC).
- Además, se admite el llamado “capital autorizado”. Consiste en la delegación por la junta general en el órgano de administración de la facultad de acordar aumentos del capital social, una o varias veces, hasta una determinada cifra máxima (el “capital autorizado”) en el momento y en la cuantía fijada (dentro de ese límite). No cabe la delegación por más de 5 años (Art 297.1, b LSC).
- El acuerdo y los datos sobre su ejecución (suscriptores, primas de emisión, entre otras cuestiones) deben documentarse en escritura pública
- El acuerdo se inscribe en Registro Mercantil en el plazo de 6 meses (en caso contrario los nuevos suscriptores pueden solicitar la restitución de sus aportaciones, más interés legal, quedando sin efecto la ampliación)
TIPOS
- Clases de aumento en función del modo
- Por emisión de nuevas acciones. Los accionistas existentes podrán ejercer, generalmente (salvo acuerdo en contra de la Junta- Art 308 LSC), su derecho de suscripción preferente y en virtud de ello adquirir un número de acciones nuevas proporcional al de las acciones que ya tenían (art 304 LSC). Si el aumento se hace con cargo a reservas, el derecho de suscripción preferente se sustituye por el derecho de asignación gratuita de las nuevas acciones en proporción a las que ya tenía cada accionista
- Cuando el aumento se realice elevando el valor nominal de las acciones existentes, sólo podrá efectuarse con el consentimiento de todos los accionistas, salvo que se realice íntegramente con cargo a reservas o beneficios de la sociedad (art. 296.2 LSC).
- Clases de aumento por su incidencia en el patrimonio social
- Aumentos efectivos o con entrada de nuevos activos patrimoniales (aportaciones, dinerarias o no dinerarias) por parte de los suscriptores del aumento (vid. arts. 299 y 300 LSC).
- Aumentos nominales o contables. Supone una reorganización en el patrimonio social. Ejp., aumento del capital con cargo a reservas o beneficios (Art 303 LSC).
- En el aumento con cargo a reservas se pueden utilizar las reservas disponibles, las reservas por prima […] de emisión de acciones y la reserva legal […] en la parte que exceda del 10% del capital ya aumentado […]. Dichos cálculos se realizan sobre la base de un balance aprobado por la junta general referido los seis meses anteriores al aumento, verificado por los auditores de cuentas de la sociedad, o por un auditor a petición de los administradores, si la sociedad no estuviera obligada a verificación contable.
