Acuerdos entre socios. Pactos de arrastre y acompañamiento (Drag along & Tag along)

el 25 enero, 2017 en Sin categoría

Recordamos aspectos básicos de pactos entre socios que afectan a la trasmisión de acciones  / participaciones en sociedades de capital.

  • Drag along o arrastre. Permite que cuando un tercero realiza una oferta de compra de la sociedad por la totalidad del capital social, el socio con el derecho de arrastre podrá obligar al resto de socios a que vendan sus participaciones al comprador.Además, el socio con derecho de Drag along puede negociar la venta de la totalidad de la sociedad, ningún socio minoritario puede negarse y dificultar la venta.
    Los accionistas minoritarios quedan obligados a la venta a un tercero, cuando vende el socio mayoritario con arrastre, a efectos de que el tercero alcance el control o la mayoría o la totalidad del capital de la sociedad
  • Tag along o acompañamiento. Ejemplo. Derecho de los minoritarios a vender a un tercero. Los minoritarios se protegen frente a un cambio de control. A efectos prácticos, cuando un tercero realiza una oferta de compra a uno de los socios por sus acciones o participaciones en la sociedad, el resto de socios podrán vender a ese tercero en las mismas condiciones y términos sus propias acciones o participaciones. Por tanto, el tercero comprará el número de participaciones que inicialmente quería, pero de forma prorrateada a todos los socios que ejerciten este derecho
    • Ambos: Pactos entre socios estatutarios o extraestatutarios.
    • En caso de pacto estatutario puede someterse a autorización JG. y (Resolución DGRN de  20.05.2016) al derecho de separación de los socio
    • Suele pactarse un deber de notiticación
    • Puede pactarse un precio de activación y /o una cláusula penal para proveer en caso de incumplimiento
  • Más.  Prof. Luis Cazorla (Blog);  Prof Luis Cazorla (RdS, núm 47/2016) Almacén de Derecho, Prof A Perdices ( mayo 2016) , Prof J Alfaro (4.07.2016); Deloitte (2012); BBVA-empresa (newsletter); Sáenz& Bermejo (Indret 2007)

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