Emisión de obligaciones II. Obligaciones convertibles. SA. Ficha-apunte

el 10 Mayo, 2017 en Banca y Seguros, DM1, Otros

Las obligaciones convertibles en acciones son valores para cuya emisión y garantía están autorizadas las sociedades anónimas. . Constituyen una modalidad de obligaciones que incorporan un derecho de crédito frente a la sociedad anónima que las emite. Si no se convierten en acciones deben ser reembolsadas en la fecha de su vencimiento. Pero además, y como especialidad frente al resto de obligaciones, incorporan su conversión en acciones (conforme al principio de integridad del capital no pueden emitirse por un valor inferior a su valor nominal)

 

Catedral de León desde el piso 4 del Convento de las Hermanas Trinitarias

La modalidad de emisión más clásica es aquella en la que el obligacionista puede optar por convertirlas en acciones en los plazos y condiciones establecidas en la emisión, pero es frecuente que la conversión sea obligatoria, por lo que representan un aumento de capital en diferido

Su emisión se acuerda en Junta General de accionistas, competencia delegable en el órgano de administración. Al mismo tiempo del acuerdo, la junta General debe aprobar un aumento de capital por la cuantía necesaria para garantizar la real existencia de las acciones (art 414.1 LSC). A medida que los obligacionistas optan por la conversión (o se someten a ella de haber sido emitida como obligatoria) los administradores van ejecutando el acuerdo de ampliación de capital de la Junta, emitiendo acciones e inscribiendo en el Registro Mercantil las nuevas acciones. Como excepción, no es precisa la emisión de nuevas acciones cuando la conversión se realice para amortizar autocartera.

 

Destacamos:

  • Protección de accionistas anteriores. El derecho de suscripción preferente de los accionistas anteriores a la emisión se materializa en un derecho de suscripción preferente para adquirir las obligaciones convertibles. Pero, no sobre las acciones emitidas a efectos de la conversión. Y, puede excluirse “por interés de la sociedad”, facultad que decidirá la Junta General directamente o -mediante delegación- el órgano de administración.
  • Protección de obligacionistas y del valor de la conversión. Si la emisora realiza un aumento de capital con cargo a reservas debe modificarse la relación de cambio en la conversión, aumentándolo. La SA no puede aprobar una reducción de capital sin que antes estos obligacionistas hayan ejecutado su conversión. No se `prevé en la ley española sistemas de protección cuando el aumento se hace con aportación de nuevo patrimonio, si bien puede la sociedad emisora ajustar el valor de la emisión.
  • En caso de que se emita en el extranjero, se regirán las condiciones de estas obligaciones convertibles por la ley extranjera (Art 405.4LSC)

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